Sygn. akt III Ca 879/14

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 27 marca 2014 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi, Wydział I Cywilny w sprawie o sygnaturze akt I C 438/13 z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej w K. o zapłatę oddalił powództwo (punkt I.) oraz zasądził od (...) Spółki Akcyjnej w Ł. na rzecz Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w K. kwotę 180 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (punkt II.).

Powyższe rozstrzygnięcie zostało oparte na następujących ustaleniach oraz wnioskach:

Pozwany w ramach prowadzonej przez siebie działalności zawarł z (...) Sp. z o.o. w W. w styczniu oraz lutym 2012 roku ustne umowy dotyczące naprawy tomografu komputerowego. Za wykonane usługi (...) Sp. z o.o. w W. wystawiła dwie faktury VAT: - w dniu 16 lutego 2012 roku na kwotę 2.726,91 złotych brutto z terminem płatności na dzień 1 marca 2012 roku oraz – w dniu 22 lutego 2012 roku na kwotę 26.170,03 złotych brutto z terminem płatności na dzień 7 marca 2012 roku.

W dniu 16 marca 2011 roku powód zawarł z (...) Sp. z o.o. w W. umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, na mocy której powód poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania pozwanego. Poręczenie obejmowało wyłącznie zobowiązania z należności głównych do kwoty 9 000.000,00 złotych, chyba, że strony postanowią inaczej. Dostawca zobowiązał się przekazywać powodowi kopie faktur VAT w terminie 14 dni roboczych od ich wystawienia. W przypadku, gdyby pozwany nie uregulował zobowiązań względem dostawcy, strony umowy ustaliły, że datą zawiadomienia powoda o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania jest ostatni dzień miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania Zakładu. Powód zobowiązał się dokonać zapłaty poręczonego zobowiązania na rzecz dostawcy w terminie 26 dni od daty zawiadomienia z wyjątkiem płatności przypadającej na miesiąc grudzień 2011, co do której poręczyciel zobowiązał się ją spłacić w terminie 20 dni od zawiadomienia. Strony umowy przewidziały, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód staje się wierzycielem Zakładu z prawem naliczania dalszych odsetek ustawowych za opóźnienie, od dnia wezwania pozwanego do spłaty zobowiązania względem powoda. W przypadku spłaty przez powoda całości lub części poręczonego zobowiązania spółka (...) Sp. z o.o. zobowiązała się poinformować listem poleconym pozwanego o dokonanej zapłacie i przejściu wierzytelności w tym zakresie na powoda, w terminie 5 dni roboczych od otrzymania zapłaty.

Powiat (...) (podmiot tworzący pozwany Zakład) nie udzielił w jakiejkolwiek formie zgody na zawarcie powyższej umowy z dnia 16 marca 2011 roku ani przed ani po jej zawarciu.

W dniu 30 kwietnia 2012 roku, wobec bezskutecznego upływu terminu wymagalności wynikającego z wystawionych faktur VAT, powód wpłacił na rzecz (...) Sp. z o.o. należność główną w kwocie 26.909,26 złotych. Pozwany został poinformowany o dokonanej spłacie.

Pismem z dnia 06 listopada 2012 roku powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 13.978,51 złotych, w tym kwoty 507,96 złotych tytułem odsetek liczonych od należności głównej w terminie do dnia 13 listopada 2012 roku. Pozwany nie zapłacił na rzecz powoda żądanej kwoty.

W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Rejonowy zważył, iż powództwa podlega oddaleniu. W ocenie Sądu I instancji w niniejszej sprawie winien znaleźć zastosowanie art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, zgodnie z którym czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej mogła nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. W ustępie 6 tego przepisu przewidziano nieważność czynności prawnej dokonanej z naruszeniem ust. 5. Sąd a quo argumentował, iż art. 54 ust. 5 ustawy obejmuje swą treścią nie tylko czynności prawne z udziałem szpitali, ale również i te czynności, które opisany skutek wobec szpitali mają wywołać. Ponieważ podmiot tworzący pozwany Zakład nie wyraził zgody na zawarcie umowy z dnia 16 marca 2011 roku jest ona nieważna.

Sąd Rejonowy wskazał również, iż powód zawarł z wierzycielem pozwanego umowę nazwaną poręczeniem jedynie dla pozoru, w rzeczywistości zaś strony zawarły umowę przelewu wierzytelności. Zatem w ocenie Sadu I instancji w niniejszej sprawie mamy do czynienia z nieważnością pozornej umowy poręczenia (art. 83 §1 k.c.), do tego zawartej w celu obejścia prawa (art. 58 § 1 k.c.), a także z nieważnością czynności ukrytej polegającej na zmianie wierzyciela wskutek przelewu wierzytelności (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej).

Niezależnie od powyższego Sąd a quo podniósł także, iż zawarcie umowy poręczenia było działaniem sprzecznym z zasadami współżycia społecznego, a więc nieważnym na podstawie art. 58 § 2 k.c.

Ponadto Sąd meriti zważył, iż zgodnie z treścią zawartej przez powoda umowy miał on prawo naliczenia dalszych odsetek za opóźnienie, ale nie było to już objęte zakresem poręczenia, gdyż nie było należnością główną. Sąd Rejonowy argumentował, iż powód może ewentualnie żądać od pozwanego tego co sam zapłacił jego dostawcy, a zatem powód nie jest uprawniony do dochodzenia kwoty 507,96 złotych tytułem odsetek.

O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. / wyrok wraz z uzasadnieniem – k. 343-352/

Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł powód, zaskarżając je w całości. Skarżący zarzucił naruszenie:

1.  art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, poprzez zastosowanie wskazanych przepisów w sytuacji gdy zawarta przez stronę powodową umowa, nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust. 5 w/w ustawy i jako taka dla swej ważności nie wymaga uzyskania przez strony tejże czynności zgody organu założycielskiego;

2.  art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 83 § 1 k.c. poprzez zastosowanie wskazanych przepisów pomimo, iż zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał na przyjęcie, iż umowa poręczenia zawarta przez stronę powodową z (...) sp. z o.o. została zawarta dla pozoru;

3.  art. 58 § 2 k.c. poprzez jego zastosowanie w konsekwencji wadliwego przyjęcia, iż zawarta przez stronę powodową z dostawcą usług medycznych umowa poręczenia jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego tj. zasadą lojalności i rzetelności, w sytuacji gdy zawarcie umowy poręczenia jak również subrogacja nie wpływają na zmianę wysokości nominalnej wierzytelności jak również stan zabezpieczeń wierzytelności i tym samym nie pogarszają sytuacji dłużnika;

4.  art. 518 § 1 pkt 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie w konsekwencji wadliwego przyjęcia, że powódce nie przysługuje uprawnienie do dochodzenia odsetek ustawowych za opóźnienie od pozwanego.

W konkluzji apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 507,96 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami procesu za I i II instancję według norm przepisanych. / apelacja – k. 359-376/

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie jest zasadna i jako taka podlegała oddaleniu.

Zaskarżone orzeczenie zostało wydane w wyniku prawidłowo ustalonego stanu faktycznego, które to ustalenia Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne, jak również w następstwie bezbłędnie zastosowanych przepisów prawa materialnego.

Nietrafny jest zarzut skarżącego naruszenia przez Sąd Rejonowy art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, poprzez jego zastosowanie i przyjęcie, że umowa z dnia 16 marca 2011 roku zawarta między powodem a (...) Sp. z o.o. w W. jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Wskazany art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej (dalej: ustawy) był przedmiotem wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W wyroku z dnia 6 czerwca 2014 roku (sygn. akt I CSK 428/13) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że na gruncie obowiązującej ustawy o działalności leczniczej istnieją podstawy do uznania za nieważną umowy poręczenia obejmującą należności kontrahentów wobec Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej (dalej: s.p.z.o.z.). Sąd Najwyższy wskazał, iż podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54 ust. 5 i 6 wskazanej ustawy. Przewidziano w niej zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela s.p.z.o.z. bez zgody podmiotu tworzącego i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażenia zgody (konieczność zapewnienia ciągłości udzielenia świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy s.p.z.o.z. za rok poprzedni), czas udzielenia zgody ( ex ante, nie ex post), procedura jej udzielania (opinia kierownika s.p.z.o.z., tym samym też możliwość selekcji ewentualnych poręczycieli), a także przyznanie legitymacji czynnej podmiotowi tworzącemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda podmiotu tworzącego stanowi tu niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej s.p.z.o.z. i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalno-prawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela s.p.z.o.z. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody podmiotu tworzącego. Art. 54 ust. 6 ustawy mówi o każdej czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela. Celem ustawodawcy była zatem eliminacja każdej sytuacji w której w wyniku określonej czynności prawnej pojawi się nowy (inny) wierzyciel s.p.z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Sąd Najwyższy argumentował nadto, iż należy także brać pod uwagę ratio legis art. 54 ust. 5 i 6 ustawy. Przepis ten ma zapobiec narastaniu zadłużenia poszczególnych s.p.z.o.z., co stanowi z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętej in concreto formuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego efektu (np. bezpośrednio - po dokonaniu cesji wierzytelności, zawarcia umowy faktoringowej lub tylko pośrednio - w wyniku zawarcia umowy poręczenia i po jej wykonaniu uzyskanie przez poręczyciela prawnego statusu subrogowanego wierzyciela s.p.z.o.z.). Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym (zawieranie umów dostawy, sprzedaży sprzętu medycznego, korzystania z usług innych podmiotów) powinny sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji.

Sąd Odwoławczy w pełni podziela zaprezentowane stanowisko Sądu Najwyższego. W niniejszej sprawie należy tym samym uznać umowę z dnia 16 marca 2011 roku zawartą przez powoda z (...) Sp. z o.o. w W. za czynność prawną należącą do grupy czynności określonych w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nie można kwestionować tego, że u podstaw udzielenia poręczenia leży, oczywiście, stworzenie przede wszystkim stanu zabezpieczenia. Ustalenia faktyczne dokonane w danej sprawie wskazują na komercyjny charakter standardowych „umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń” i jednocześnie na inne (dalsze) jeszcze cele ekonomiczno-prawne powiązane z poręczeniem strony powodowej. Poręczenie obejmujące zobowiązania s.p.z.o.z. udzielane było przez przedsiębiorcę działającego na tzw. rynku wierzytelności, odpłatnie, odsetki za opóźnienie ze spłaceniem należności subrogacyjnej stanowią dodatkowy dochód poręczyciela, a poręczeniem obejmowano zawsze tzw. pewne wierzytelności (m.in. bezsporne, nieprzedawnione, nieobciążone żadnym prawem, nieobjęte żadnym postępowaniem upadłościowym i egzekucyjnym). Jeżeli jeszcze weźmie się pod uwagę i to, że poręczeniem nie są obejmowane wierzytelności s.p.z.o.z., które „nie podlegają potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia przez dłużnika, w szczególności w trybie art. 513 k.c.” (§ 1 pkt 8 „umowy o współpracę”, k. 23), to nie ma wątpliwości co do tego, iż poręczyciel - przedsiębiorca liczył przede wszystkim na nabycie spłaconej wierzytelności (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) i nie był zainteresowany podejmowaniem żadnej obrony przed roszczeniem zgłoszonym przez wierzyciela s.p.z.o.z. (art. 883 k.c.), a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność (art. 518 § 2 k.c.) mógł taktować jako określoną inwestycję kapitałową. Oznacza to, że poręczenie takiego przedsiębiorcy udzielone zostało przede wszystkim w interesie ekonomicznym poręczyciela, zmierzającego do uzyskania prawnego statusu wierzyciela wobec s.p.z.o.z. na podstawie przepisów o subrogacji. Zasadniczy, typowy cel poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia dla wierzyciela s.p.z.o.z. schodzi tu wyraźnie na plan dalszy. Takiej „komercjalizacji” poręczenia sprzyja dodatkowo obecna konstrukcja umowy poręczenia, która nie wymaga zgody dłużnika głównego (s.p.z.o.z.) dla skuteczności tej umowy, mogłaby być ona zawarta nawet wbrew woli tego dłużnika. W konsekwencji należy stwierdzić, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego tego zakładu (art. 54 art. 5 ustawy o działalności leczniczej). Poręczenie takie może bowiem należeć do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu tego przepisu. Tym samym zarzut apelującego naruszenia przez Sąd Rejonowy art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej jest nietrafny. W konsekwencji, wobec bezzasadności zarzutu naruszenia art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej pozostałe zarzuty apelacji stały się bezprzedmiotowe, zatem dokonanie ich oceny jest niecelowe.

Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c.