Sygn. akt I ACa 966/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 listopada 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSA Edyta Mroczek

Sędziowie:SA Ewa Kaniok (spr.)

SO del. Beata Byszewska

Protokolant:st. sekr. sąd. Monika Likos

po rozpoznaniu w dniu 25 listopada 2013 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 6 marca 2013 r. sygn. akt XVI GC 888/11

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję odwoławczą.

I ACa 966/13

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 14.09.2011 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w L. wniosła o zasądzenie od (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwoty 144.751,71 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 21.04.2009 r. do dnia zapłaty, jako zwrotu kwoty zapłaconej przez powoda z tytułu umów podpisanych przez przedstawicieli stron o nr: (...) (...), (...), sporządzonych z udziałem powoda dla pozoru.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, iż dnia 09.04.2009 r. zgromadzenie wspólników powodowej spółki odwołało prezesa zarządu - I. M.. Prezes ten dokonywał wpłat na rzecz pozwanego za rzekomo wyleasingowane od pozwanego samochody, które były użytkowane (za wiedzą i aprobatą pozwanego) przez osoby trzecie, a nie powodową spółkę. Powód wskazał, że mimo opisanej sytuacji ponosił na rzecz pozwanego koszty opłat leasingowych. Przedstawiciele pozwanego sporządzili i podpisali w imieniu pozwanego aneksy do ww. umów leasingowych, datowane na dzień 21.04.2009 r., których celem było formalne przeniesienie posiadania przedmiotowych samochodów na inne podmioty, których udziałowcem był R. G., będący wspólnikiem powoda. Zdaniem powoda, osoby podpisujące aneksy wiedziały, że I. M. nie mógł od dnia 09.04.2009 r. reprezentować powoda, ponieważ R. G. znał treść uchwały odwołującej I. M. z funkcji prezesa zarządu pozwanego, jako że bezskutecznie zaskarżył tę uchwałę w Sądzie Okręgowym w Lublinie w pozwie złożonym w dniu 20.04.2009 r. sygn. akt: IX GC 187/09.

Powód wskazał, iż aneks do umowy nr(...) nie został sporządzony 21.04.2009 r., gdyż wcześniej umowa ta wygasła skutek zniszczenia przedmiotu leasingu, o czym pozwany informował w piśmie z dnia 26.08.2008 r., wysłanym na adres R. G.. Podał, iż skutkiem podpisania przez pozwanego aneksów, potwierdzono (formalnie) fakt ich dotychczasowego posiadania przez podmioty będące stronami tych aneksów, tj. Usługi (...) R. G. oraz APTEKA (...) spółka cywilna R. G., w których użytkowaniu były od chwili ich wydania przez pozwanego. W ocenie powoda, powyższe aneksy zmierzały jedynie do zalegalizowania stanu faktycznego istniejącego od początku wydania samochodów podmiotom podpisującym aneksy, jako „Przejmujący”, gdyż osoby te od samego początku wykorzystywały te samochody do własnych potrzeb, a powód jedynie dokonywał opłat rat leasingowych oraz ponosił inne koszty związane z eksploatacją samochodów. Zdaniem powoda, powyższe umowy sporządzone były dla pozoru, a więc są nieważne.

Powód wskazał, iż po jego stronie powstała szkoda, która polega na zapłaceniu na rzecz pozwanego za usługi, które pozwany faktycznie świadczył na rzecz innych osób.

(...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniósł o oddalenie powództwa. Wskazał, iż wszelkie umowy leasingu operacyjnego: nr(...) były ważne, oraz że pismami z dnia 15.12.2009 r. wypowiedział Umowy Leasingu, z uwagi na zwłokę powoda w zapłacie rat wynagrodzenia.

Wyrokiem z dnia 06.03.2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości;

- w pkt 2. zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Okręgowy wskazał:

W dniu 26.10.2007 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. zawarła umowę leasingu operacyjnego nr(...)z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W..

Następnie, w dniu 07.08.2008 r. powódka zawarła z pozwanym umowę leasingu operacyjnego nr(...)

W dniu 25.09.2008 r. powódka zawarła z pozwanym umowę leasingu operacyjnego nr(...)

Przedmiotem tych umów były samochody. Umowy zostały podpisane przez ówczesnego prezesa zarządu powodowej spółki – (...).

Dnia 09.04.2009 r. Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w L. odwołało I. M. z funkcji prezesa zarządu.

Dnia 21.04.2009 r. zostały zawarte aneksy do umów leasingu operacyjnego o nr (...) Skutkiem zawarcia powyższych aneksów doszło do formalnego przekazania posiadania samochodów na rzecz R. G. oraz na rzecz Apteka (...) z siedzibą w L..

Powyższe aneksy zostały podpisane przez I. M., nadal posługującego się pieczątką prezesa zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L..

Przedmiotowe aneksy zostały uznane przez strony za nieważne, z uwagi na fakt odwołania dnia 09 kwietnia 2009 r. I. M. z funkcji prezesa zarządu powodowej spółki.

Pozwany pismem z dnia 06.07.2009 r. powiadomił cesjonariuszy powyższych aneksów: R. G. oraz W. G. o ich nieważności oraz wezwał ich do zwrotu przedmiotów leasingu powodowi.

Cesjonariusze pismami z dnia 19 sierpnia 2009 r. uznali formalnie nieważność aneksów do umów leasingu operacyjnego, prosząc jednocześnie o ustalenie miejsca i terminu zwrotu przedmiotu leasingu.

W dniu 15.12.2009 r. pozwany wypowiedział powodowi umowy leasingu o nr:(...). Umowa nr(...) wygasła wcześniej, z uwagi na zniszczenie przedmiotu leasingu (bezsporne).

W ocenie Sądu Okręgowego, wbrew twierdzeniom powoda, zawarcie umów leasingu będących przedmiotem sporu, nie stanowiło czynności pozornej (art. 83 § 1 K.c.). Okoliczność korzystania przez osoby trzecie z przedmiotów leasingowanych przez powoda, nie świadczy sama w sobie o pozorności tej czynności. Ustawodawca przewidział możliwość korzystania z przedmiotu leasingu przez osoby trzecie (art. 709 12 § 1 K.c. a contrario). Co prawda, zostało to obwarowane wymogiem udzielenia zgody przez finansującego, niemniej brak takiej zgody w sytuacji korzystania z przedmiotu leasingu przez osobę trzecią rodzi jedynie skutki zobowiązaniowe, tj. daje finansującemu uprawnienie do wypowiedzenia umowy leasingu. Korzystanie bez tej zgody nie jest natomiast sprzeczne z właściwością umowy leasingu, przez co sytuacja taka nie może świadczyć o pozorności umowy leasingu, która została zawarta de facto na rzecz osoby trzeciej.

Poza sporem jest, iż wszystkie trzy umowy leasingu zostały zawarte przez I. M. jeszcze jako członka zarządu powodowej spółki, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji. Poza zarzutem pozorności powód nie przedstawił żadnego innego zarzutu, podważającego ważność tych umów. Sąd orzekający nie stwierdził zaistnienia innej przesłanki stwierdzenia nieważności. Tym samym każda z przedmiotowych umów od dnia jej zawarcia do dnia wygaśnięcia była ważnie zawartą umową. Jako że pozwany wywiązał się ze swoich zobowiązań, tj. dostarczył powodowi umówione pojazdy, powód był zobligowany do uiszczania wynagrodzenia pieniężnego na rzecz pozwanego. Powód nie może w związku z tym domagać się zwrotu jakiejkolwiek części z wypłaconego na rzecz pozwanego umownego wynagrodzenia, skoro w pozwie nie powołał okoliczności, które świadczyłyby o niewłaściwym wypełnieniu przez pozwanego zobowiązań z umów.

Podstawy faktycznej do występowania ze zgłoszonym roszczeniem nie daje powodowi okoliczność, iż do umów nr (...) zostały zawarte aneksy, przenoszące prawa i obowiązki z tych umów na osoby trzecie.

Aneksy te były nieważne. Tym samym nie doszło do przeniesienia praw i obowiązków z umów, przez co powód był nadal – aż do dnia, w którym upłynął termin ich wypowiedzenia – stroną umów, zobowiązaną do wnoszenia opłat leasingowych.

Jeśli chodzi o ewentualne roszczenie odszkodowawcze, sformułowane przez powoda w oparciu o twierdzenie o samowolnym odstąpieniu przez pozwanego od umów leasingu na podstawie ww. aneksów, sąd stwierdził brak przesłanek do uwzględnienia tego żądania.

Art. 471 K.c. konstytuuje trzy konieczne przesłanki uwzględnienia roszczenia odszkodowawczego, wywodzonego z nienależytego wykonania umowy, tj.: szkoda po stronie powoda, bezprawne działanie lub zaniechanie pozwanego i związek przyczynowy między tym działaniem lub zaniechaniem a powstaniem szkody.

Szkoda, której istnienie powód podnosił w trakcie postępowania, a która miałaby stanowić wartość środków uiszczonych przez powoda na rzecz pozwanego tytułem opłat leasingowych za pojazdy, z których korzystały osoby trzecie, nie mogłaby powstać na skutek bezprawnych działań pozwanego. Jak zostało to wskazane powyżej, pozwany był uprawniony przez cały okres trwania ww. umów leasingowych pobierać opłaty od powoda, a powód był obowiązany je uiszczać. Skoro powód swoją szkodę wywodzi z faktu zajęcia wyleasingowanych przez niego pojazdów przez osoby trzecie, to odpowiedzialną za tak powstałą szkodę nie jest pozwany, lecz osoba, która pojazdy te przekazała do korzystania osobom trzecim, bądź też same te osoby trzecie, jeśli korzystały z pojazdów bez wiedzy powoda. Niemniej w żadnej z tych sytuacji nie można powiązać faktu powstania szkody z działaniem lub zaniechaniem pozwanego, co czyni roszczenie odszkodowawcze bezzasadnym.

Dlatego sąd I instancji oddalił powództwo w całości.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 K.p.c. i § 6 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych i ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. nr 163, poz. 1349 ze zm.).

Apelację od powyższego wyroku złożył powód zaskarżając go w całości, zarzucając:

1.  naruszenie przepisów prawa materialnego, mające wpływ na wynik rozstrzygnięcia, tj.:

a.  art. 82 § 1 kc poprzez błędną wykładnię tego przepisu i błędne zastosowanie polegające na nieprawidłowym przyjęciu, że umowy leasingu operacyjnego nr (...) i (...) były umowami ważnymi i prawnie skutecznymi;

b.  art. 65 § 1 i 2 kc poprzez niezastosowanie tego przepisu polegające na braku ustalenia, jaka była rzeczywista wola stron zawierających umowy leasingu operacyjnego nr(...) i(...)

c.  art. 471 kc poprzez błędne zastosowanie tego przepisu oraz art. 405 kc i 406 kc poprzez niezastosowanie polegające na błędnym oparciu rozstrzygnięcia o przepisy dotyczące niewykonania/nienależytego wykonania zobowiązania, podczas gdy rozstrzygnięcie powinno być oparte o przepisy dotyczące bezpodstawnego wzbogacenia;

2.  naruszenie przepisów prawa procesowego, mające wpływ na wynik rozstrzygnięcia tj.:

a.  art. 233 § 1 kpc poprzez błędne ustalenie stanu faktycznego na skutek błędnej oceny materiału dowodowego zebranego w sprawie;

b.  art. 217 w zw. z art. 227 kpc w zw. z art. 278 kpc poprzez nieuwzględnienie wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego, co do wysokości poniesionej przez powoda szkody.

Apelujący wniósł o zamianę zaskarżonego wyroku poprzez orzeczenie zgodnie z treścią pozwu, oraz o zasądzenie od pozwanego zwrotu kosztów procesu za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zważył:

apelacja nie jest zasadna i podlega oddaleniu z mocy art. 385 k.p.c.

Ustalenia faktyczne poczynione przez sąd I instancji są prawidłowe i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne.

Zarzut naruszenia art. 233 par. 1 k.p.c. jest chybiony. Sąd Okręgowy wszechstronnie rozważył zgromadzony materiał dowodowy, dokonał jego oceny zgodnie z zasadami wiedzy i doświadczenia życiowego, wyciągając logiczne i trafne wnioski.

Twierdzenie, jakoby pozwana przekazała samochody objęte umowami leasingu osobom trzecim a nie powodowi, nie odpowiada prawdzie. Z protokołu odbioru i wydania rzeczy do umowy leasingu nr (...) wynika, że odbioru rzeczy dokonała powodowa spółka jako korzystający, reprezentowana przez I. M. ( k.224). Natomiast z protokołu odbioru i wydania rzeczy do umowy leasingu nr (...) wynika, że odbioru dokonała powodowa spółka reprezentowana przez R. G.. W części B tego protokołu jako korzystający wpisana została (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, zaś R. G. składając podpis w tym protokole posłużył się pieczęcią firmową w/w spółki ( k.226). W tej sytuacji, brak jest podstaw do przyjęcia, że pozwana nienależycie wykonała umowy leasingu, oraz że wiedziała, iż przedmioty leasingu użytkowane będą przez osobę trzecią.

Chybiony jest zarzut naruszenia art. 83 par. 1 k.c.

Rację ma sąd I instancji, że powódka nie zaoferowała dowodów, które mogłyby świadczyć o tym, że zgodnym zamiarem obu stron spornych umów było wyleasingowanie pojazdów na rzecz osoby trzeciej, oraz że którakolwiek ze stron owych umów złożyła oświadczenie woli dla pozoru, za wiedzą i zgodą strony przeciwnej. Pozwana nie miała żadnego interesu w tym, aby zawrzeć z powódką pozorne umowy leasingu dla ukrycia innej czynności prawnej. Wydała pojazdy powódce i od niej pobierała należne opłaty leasingowe. Powódka nie wykazała, aby istniały jakiekolwiek racjonalne przyczyny, dla których zawarcie przez pozwaną umów leasingu bezpośrednio z R. i W. G. było niemożliwe. Gdy okazało się, że pojazdy są faktycznie użytkowane przez osoby trzecie, pozwana gotowa była zawrzeć z nimi umowy leasingu, o czym świadczy próba aneksowania umów (...). Do skutecznego przeniesienia praw z w/w umów leasingu z powódki na osoby trzecie nie doszło wyłącznie z przyczyn leżących po stronie powodowej, gdyż aneksy zostały podpisane przez osobę nie uprawnioną do reprezentacji powódki.

Brak jest podstaw do przyjęcia, że rzeczywista wola stron zawierających umowy leasingu była inna, niż wynikająca z literalnego brzmienia tych umów, zatem zarzut naruszenia art. 65 par. 1 i 2 k.c. jest chybiony.

Dla wykazania pozorności konieczne jest wykazanie u adresata pozornego oświadczenia woli ( pozwanej) pełnej świadomości pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i rzeczywistej woli kontrahenta. Istnienie takiej świadomości po stronie pozwanej nie zostało dowiedzione. Nie ma także dowodów na to, że pozwana i R. G. oraz W. G. pozostają ze sobą w stosunkach, które mogłyby uzasadniać zawarcie przez nią pozornej umowy z powódką dla ukrycia rzeczywistej strony stosunku prawnego.

Rację ma sąd I instancji, że brak zgody finansującego na oddanie rzeczy do używania osobie trzeciej nie wpływa na ważność umowy, na podstawie której dochodzi do takiej dyspozycji rzeczą.

Na rozprawie przed Sądem Apelacyjnym pełnomocnik powoda cofnął zarzut naruszenia art. 405 k.c. i oświadczył, że dochodzi odszkodowania w oparciu o art. 471 k.c., zatem odnoszenie się do w/w zarzutu jest bezprzedmiotowe.

Zarzut naruszenia art. 217 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 278 k.p.c. jest bezzasadny, gdyż przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego jest zbędne i nie ma wpływu na rozstrzygnięcie.

Treść postanowienia Sądu Rejonowego Lublin-Zachód w Lublinie z 23.10.2013r., sygn. III K 787-13 utrzymującego w mocy postanowienie Prokuratora Prokuratury Rejonowej w Lublinie o odmowie wszczęcia śledztwa w sprawie wyrządzenia powodowej spółce szkody majątkowej nie ma wpływu na ustalenia faktyczne poczynione przez sąd I instancji i na treść rozstrzygnięcia.

Z uwagi na powyższe, Sąd Apelacyjny podzielając rozważania prawne sądu I instancji, na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację. O kosztach postępowania apelacyjnego orzekł zgodnie z wynikiem sporu, w oparciu o art. 98 par. 1 i 3 k.p.c.