Sygn. akt I ACa 1102/11

Sygn. akt I ACa 1102/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 maja 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA – Maciej Dobrzyński /spr./

Sędzia SA – Zbigniew Stefan Cendrowski

Sędzia SA – Ewa Kaniok

Protokolant – st. sekr. sąd. Katarzyna Foltak

po rozpoznaniu w dniu 15 maja 2012 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa G. K.

przeciwko Centrum (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

w W.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 4 marca 2011 r. sygn. akt XVI GC 898/10

1. oddala apelację;

2. zasądza od Centrum (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz G. K. kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 1102/11

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 20 stycznia 2009 r. skierowanym przeciwko Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. powód G. K. wniósł o uchylenie wskazanych uchwał Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 7 stycznia 2009 r., tj.:

- uchwały (...) w sprawie przyjęcia sprawozdania zarządu za 2007 rok i udzielenia absolutorium członkom zarządu;

- uchwały(...) w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego spółki za 2007 rok;

- uchwały(...) w sprawie przedłużenia kadencji zarządu w osobach M. K. i H. S.;

- uchwały(...) w sprawie pokrycia straty bilansowej za 2007 rok (w kwocie 15.359,30 zł) z przychodów z kolejnych trzech lat;

- uchwały(...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o 18.000,00 zł i objęcia ustanowionych udziałów przez wspólnika A. K.;

- uchwały (...)o wyrażeniu zgody na sprzedaż niezabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę nr (...), położonej w W. przy ul. (...);

- uchwały(...)w sprawie zmiany umowy spółki przez wyłączenie prawa do indywidualnej kontroli przez wspólnika, utworzenia Rady Nadzorczej i określenia jej uprawnień;

- uchwały(...) w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.

W odpowiedzi na pozew z dnia 25 marca 2009 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda kosztów postępowania.

Wyrokiem z dnia 10 lutego 2010 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości oraz zasądził od G. K. na rzecz Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

W wyniku apelacji powoda wniesionej od powyższego wyroku w zakresie obejmującym uchwały nr (...), Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 27 października 2010 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu pierwszej instancji w zakresie dotyczącym uchwał nr(...) (...) i sprawę przekazał Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 4 marca 2011 r. uchylił uchwałę(...)Zgromadzenia Wspólników spółki Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 7 stycznia 2009 r. podjętą w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości (pkt 1), oddalił powództwo w pozostałej części (pkt 2), zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5.007,00 zł tytułem kosztów procesu za wszystkie instancje, w tym kwotę 1.007,00 zł tytułem kosztów zastępstwa (pkt 3) oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 6.947,00 zł tytułem kosztów proces (zastępstwa procesowego) za wszystkie instancje.

Sąd pierwszej instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

Umowa spółki Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. została zawarta w dniu 8 kwietnia 1994 r. Umowę zawarli wspólnicy P. L. i M. K. M., obejmując po - odpowiednio - 700 i 300 udziałów w kapitale zakładowym o wartości 450.000,00 zł. W dacie wpisu do KRS, tj. w dniu 30 września 2003 r., było trzech wspólników, tj. ww. oraz G. A. M., a w dniu 30 grudnia 2004 r. jako wspólnicy zostali wpisani powód i A. K., posiadający po 500 udziałów wartości po 225.000,00 zł. W dniu 24 marca 2005 r. wpisano do rejestru zarząd w osobach H. S. i M. K., powołanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 11 marca 2005 r. Złożenie sprawozdania za 2005 rok zostało wpisane do KRS w dniu 20 listopada 2007 r.

W dniu 20 grudnia 2007 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników, na którym m.in. zatwierdzono sprawozdanie z działalności spółki i finansowe za 2006 rok.

Powód twierdził, że nie podjęto wówczas uchwały co do powołania składu zarządu, natomiast pozwany przedstawił uchwałę (bez numeru) w sprawie powołania zarządu w uprzednim składzie. W sprawie tej uchwały toczyły się dwa postępowania sądowe wytoczone przez powoda: w sprawie XVI GC 50/09 o ustalenie nieistnienia ww. uchwały, w której powództwo zostało prawomocnie oddalone oraz w sprawie XVI GC 397/09, w której wyrokiem z dnia 8 października 2009 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo (sprawa od 10 marca 2010 r. w Sądzie Apelacyjnym w związku ze złożeniem apelacji przez powoda).

W dniu 7 stycznia 2009 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na które powód nie został prawidłowo zaproszony. Kwestia ta została definitywnie przesądzona przez Sąd Apelacyjny, który uchylając wyrok Sądu Okręgowego polecił dokonanie oceny zasadności zarzutów powoda odnośnie poszczególnych uchwał.

Opierając się na tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji wskazał, że powód na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. domagał się uchylenia - w aktualnym stanie sprawy - (...) podjętych na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 7 stycznia 2009 r.

Zgodnie z treścią art. 249 § 1 k.s.h., osoby wymienione w art. 250 k.s.h. i spełniające określone tam wymogi, mogą domagać się uchylenia uchwały zgromadzenia, jeżeli wykażą łączne spełnienie dwóch warunków, a mianowicie:

- że uchwała jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki, lub;

- że uchwała jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, lub;

- że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki, lub;

- że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sąd Okręgowy wskazał, że zasady zaproszeń na zgromadzenie określa art. 238 k.s.h., który to przepis jest bezwzględnie obowiązujący i nie pozostawia możliwości odmiennego określenia w umowie spółki. Skoro umowa spółki mówi o zwoływaniu zgromadzenia przez zarząd, to zaproszenie na to zgromadzenie winno być dokonane zgodnie z art. 238 k.s.h, a jeśli zostało dokonane z uchybieniem ww. zasad, to stwierdzić należało, że jest zarówno sprzeczne z umową spółki, jak też z dobrymi obyczajami i dotyczy to również podjętych na nim uchwał. Należało zatem rozważyć czy wystąpiła również druga z koniecznych przesłanek uzasadniających żądanie uchylenia uchwał, a wiec czy uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Oceniając poszczególne, nadal zaskarżone uchwały Sąd pierwszej instancji wskazał na następujące okoliczności.

Uchwała (...) dotyczyła przyjęcia sprawozdania zarządu za 2007 rok i udzielenia absolutorium za 2006 rok członkom zarządu M. K. i H. S.. Odnosząc się do zarzutu powoda dotyczącego zwołania Zgromadzenia Wspólników przez nieistniejący zarząd, Sąd pierwszej instancji nie uznał jego zasadności, podnosząc, że z danych figurujących w KRS wynikało, że M. K. i H. S. tworzą zarząd pozwanej spółki i okoliczność ta nie była kwestionowana przez sąd rejestrowy. Sąd Okręgowy nie podzielił również zastrzeżeń G. K., co do sprawozdania zarządu za 2007 rok i w konsekwencji uznał, że brak było podstaw do uznania, aby uchwała(...) godziła w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Odnośnie uchwał nr(...) Sąd pierwszej instancji odwołał się w zasadzie do argumentacji przytoczonej przy omawianiu uchwały nr 1.

Uchwała (...) dotyczyła wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości. W ocenie Sądu Okręgowego, w świetle przedstawionych przez strony okoliczności faktycznych, należało uznać za zasadny zarzut, iż uchwała ta godzi w interesy spółki, aczkolwiek nie znajdowało oparcia w obowiązujących przepisach stanowisko powoda co do tego, że uchwała powinna określać cenę zbycia ( vide art. 228 pkt 4 k.s.h.). Za dyskusyjną uznał Sąd kwestię czy określenie ceny stanowi dobry obyczaj, zważywszy, że oczywistym jest, że wspólnik może i powinien znać wartość majątku spółki, a w przypadku działania członków zarządu na szkodę spółki (np. przez sprzedaż za zaniżoną cenę) ponoszą oni odpowiedzialność zgodnie z art. 293 k.s.h. Sąd Okręgowy podniósł, że pozwany nie wskazał, nawet w bardzo ogólnikowy sposób, czym była uzasadniona, w jego ocenie, konieczność sprzedaży nieruchomości, bowiem uzasadnienia takiego nie mogła stanowić stwierdzona strata bilansowa za 2007 r. w kwocie 15.359,30 zł. Pozwany nie zakwestionował również twierdzeń powoda, że ta nieruchomość stanowi jedyny majątek spółki, aczkolwiek twierdzenie strony powodowej, że spółka może osiągać dochody tylko z tej nieruchomości, również pozostawało w sprzeczności z materiałem dowodowym sprawy. Bezsporne było, że spółka dochodów z tej nieruchomości nie czerpie, a z drugiej strony wykazywała dochody, składała sprawozdania, zatem prowadziła jakąś działalność. W tych warunkach, ponieważ nie zostało przez pozwanego, nawet ogólnikowo, określone dlaczego dla bytu spółki niezbędnym jest sprzedanie tak znacznego majątku, Sąd Okręgowy uznał, że uchwała nr 6 godzi w interes spółki, a także - przez uszczuplenie majątku - ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sąd pierwszej instancji wskazał, że dokonując ustaleń faktycznych oparł się na dokumentach przedstawionych przez strony przy pozwie i odpowiedzi na pozew oraz w piśmie procesowym powoda z dnia 29 czerwca 2009 r., których autentyczność nie była kwestionowana. Sąd pominął natomiast wnioski dowodowe zgłoszone przez powoda w piśmie procesowym z dnia 26 stycznia 2010 r. z uwagi na prekluzję dowodową (art. 479 ( 12) § 1 k.p.c.) oraz mając na względzie to, że fakt skonfliktowania powoda z drugim wspólnikiem pozwanej spółki oraz powoda z zarządem spółki pozostawał bez wpływu na rozstrzygnięcie sporu, z kolei okoliczność, że(...) j. użytkuje nieruchomość bezpłatnie była bezsporna, a nieprawidłowości w doręczeniu zawiadomienia o Zgromadzeniu Wspólników w dniu 7 stycznia 2009 r. zostały przesądzone wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 27 października 2010 r. Inne okoliczności uznane zostały bądź za bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu, bądź za niemożliwe do ustalenia zeznaniami świadków. Sąd pierwszej instancji wskazał również, że wszelkie dokumenty z akt rejestrowych powód mógł uzyskać nie tylko jako wspólnik, ale również w oparciu o art. 10 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 i art. 99 k.p.c.

Apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji wniósł pozwany, zaskarżając go w części, tj. w zakresie punktu pierwszego uchylającego uchwałę(...) Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:

1/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 249 § 1 k.s.h., poprzez uznanie, iż uchwała (...) Zgromadzenia Wspólników Centrum (...), sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 7 stycznia 2009 r., jest sprzeczna z umową spółki, jak i dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki, jak również ma na celu pokrzywdzenie powoda,

2/ naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 232 k.p.c. w zw. z art. 3 k.p.c. oraz w związku z art. 479 ( 12) § 1 k.p.c., poprzez uznanie, iż powód udowodnił, że uchwała (...) Zgromadzenia Wspólników Centrum (...), sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 7 stycznia 2009 r., jest sprzeczna z umową spółki jak i dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki, jak również ma na celu pokrzywdzenie powoda,

3/ naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 328 § 2 k.p.c., poprzez niewskazanie w uzasadnieniu wyroku z dnia 4 marca 2011 r. dowodów na których się Sąd oparł uznając, że uchwała(...) Zgromadzenia Wspólników Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 7 stycznia 2009 r. jest sprzeczna z umową spółki, jak i dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki, jak również ma na celu pokrzywdzenie powoda,

4/ sprzeczność ustaleń faktycznych Sądu z zebranym materiałem dowodowym polegająca na uznaniu, iż powód udowodnił, że uchwała(...) Zgromadzenia Wspólników Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 7 stycznia 2009 r. jest sprzeczna z umową spółki, jak i dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki, jak również ma na celu pokrzywdzenie powoda.

Wskazując na powyższe zarzuty pozwany wniósł o częściową zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w zakresie zaskarżenia uchwały (...) Zgromadzenia Wspólników Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 7 stycznia 2009 r. oraz zasądzenie kosztów postępowania za wszystkie instancje.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego złożyła również strona powodowa, jednakże została ona prawomocnie odrzucona postanowieniem Sądu pierwszej instancji z dnia 17 sierpnia 2011 r.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego nie zasługiwała na uwzględnienie.

G. K. wytoczył powództwo o uchylenie wskazanych uchwał Zgromadzenia Wspólników spółki Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., które odbyło się w dniu 7 stycznia 2009 r. Stosownie do treści art. 250 pkt 4 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje m.in. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jednak jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 27 października 2010 r. przesądził, że strona powodowa ma legitymację do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 7 stycznia 2009 r., bowiem Zgromadzenie to zostało zwołane wadliwie. Ocena ta wiązała zarówno Sąd Okręgowy, jak i niniejszy skład Sądu Apelacyjnego, przy ponownym rozpoznawaniu sprawy (art. 386 § 4 k.p.c.).

Z uwagi na zakres zaskarżenia aktualnie ocenie podlegała jedynie uchwała (...) dotycząca wyrażenia zgody na sprzedaż niezabudowanej nieruchomości stanowiącej własność spółki Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W..

Zgodnie z treścią art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Sąd Okręgowy uznał, że okoliczność, iż Zgromadzenie Wspólników z dnia 7 stycznia 2009 r. zostało wadliwie zwołane, przesądzała automatycznie, że uchwały podjęte na tym Zgromadzeniu należało uznać za niezgodne z umową spółki i dobrymi obyczajami. Skarżący zakwestionował powyższe stanowisko podnosząc, że okoliczność wadliwego zwołania Zgromadzenia dawała jedynie powodowi legitymację do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały.

Powyższe stanowisko pozwanego należało uznać za trafne o tyle, iż rzeczywiście uchybienia przy zwołaniu zgromadzenia wspólników nie mogą automatycznie skutkować uznaniem zapadłych na nim uchwał za sprzeczne z umową spółki lub dobrymi obyczajami. Wadliwie zwołanie zgromadzenia wspólników należy do uchybień formalnych i w takim przypadku należy zbadać, czy wada miała wpływ na treść podjętych uchwał (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008/9/104 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08, LEX nr 491551).

W niniejszej sprawie wadliwe zwołanie Zgromadzenia Wspólników, które odbyło się w dniu 7 stycznia 2009 r. spowodowane zostało wysłaniem zawiadomienia o tym Zgromadzeniu dla powoda na niewłaściwy adres, a zatem w sposób naruszający art. 238 § 1 k.s.h. Umowa spółki Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. nie zawierała żadnych postanowień odnośnie miejsca i sposobu wysłania wspólnikom zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia ( vide k. 31-36 – umowa spółki). W tej sytuacji nie można było zgodzić się ze stanowiskiem Sądu pierwszej instancji, iż wadliwe zwołanie Zgromadzenia Wspólników na dzień 7 stycznia 2009 r. skutkowało uznaniem uchwał, które na nim zapadły za sprzeczne z umową spółki.

Niezależnie od powyższego należało jednak przyjąć, że w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy sposób zwołania przedmiotowego Zgromadzenia Wspólników był nie tylko niezgodny z art. 238 § 1 k.s.h., ale naruszał również dobre obyczaje, w konsekwencji czego należało uznać za sprzeczną z dobrymi obyczajami uchwałę nr 6, która została podjęta na tak zwołanym Zgromadzeniu.

Należy zauważyć, że zarząd spółki Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. zdawał sobie bezspornie sprawę, że zawiadomienie o Zgromadzeniu Wspólników z dnia 7 stycznia 2009 r. wysłał na adres pod którym powód nie zamieszkiwał. Wiedza ta była tym bardziej oczywista, że pod tym adresem (tj.(...)) zamieszkuje członek zarządu pozwanej spółki (...), która jest żoną drugiego wspólnika A. K., a nadto wcześniejsza korespondencja była wysyłana przez spółkę do powoda na adres ul. (...) ( vide oświadczenia pełnomocnika procesowego pozwanego na rozprawie apelacyjnej w dniu 27 października 2010 r.). Postępowanie zarządu pozwanej spółki zmierzało zatem do celowego niezawiadomienia powoda o terminie Zgromadzenia Wspólników, co należało uznać za tym bardziej naganne, iż zarząd zdawał sobie sprawę z konfliktu między oboma wspólnikami.

Art. 238 k.s.h. ma charakter gwarancyjny i jego celowe naruszenie należało uznać za naruszające dobre obyczaje, w szczególności zasady uczciwego postępowania w obrocie. Takie postępowanie uniemożliwiło powodowi udział w Zgromadzeniu Wspólników w dniu 7 stycznia 2009 r., przedstawienie swojego stanowiska w przedmiocie poddanych pod głosowanie uchwał, w tym uchwały (...), a także oddanie głosu. W sytuacji, gdy obaj wspólnicy mieli po 50 % głosów uchybienia proceduralne przy zwołaniu przedmiotowego Zgromadzenia niewątpliwie miały wpływ na treść głosowanych uchwał, w tym uchwały(...)

Nie był trafny pogląd Sądu Okręgowego, iż uchwała(...) miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, tj. powoda, poprzez uszczuplenie majątku pozwanej spółki. Jak trafnie podnosił pozwany brak jest w materiale sprawy dowodów, które wskazywałyby na to, że podjęcie uchwały (...)zmierzało (miało na celu) do uszczuplenia majątku spółki Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., albo, żeby w wyniku podjęcia tej uchwały doszło do osłabienia pozycji powoda w spółce.

Należało natomiast zgodzić się ze stanowiskiem Sądu pierwszej instancji, iż uchwała(...) godzi w interesy pozwanej spółki. Godzenie w interesy spółki oznacza przede wszystkim godzenie w jej interesy majątkowe poprzez podejmowanie uchwał prowadzących do uszczuplenia majątku spółki, niepowiększenia tego majątku, czy też zagrażających bytowi spółki, np. poprzez nieuzasadnione ekonomicznie, czy wręcz szkodliwe, wyzbywanie się przedmiotów majątkowych lub ich zakup po wygórowanej cenie.

Uchwała(...) dotyczyła wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Wspólników na sprzedaż niezabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę nr (...), położonej w W. przy ul. (...), o obszarze 15.074 m ( 2), dla której Sąd Rejonowy dla W. M. w W. Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Nie było w sprawie sporne, że ww. nieruchomość stanowi podstawowy składnik majątki spółki Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., ma zatem istotne znaczenie dla oceny sytuacji majątkowej pozwanej spółki.

Z protokołu Zgromadzenia Wspólników z dnia 7 stycznia 2009 r. nie wynika, aby zarząd pozwanej spółki przedstawiał uzasadnienie ekonomiczne decyzji o sprzedaży przedmiotowej nieruchomości i aby kwestia ta była w ogóle dyskutowana na tym Zgromadzeniu. Również w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji strona pozwana nie przedstawiła żadnego gospodarczego uzasadnienia dla takiej decyzji, nie wykazała, że nie wpłynie ona negatywnie ma funkcjonowanie spółki Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. i że jej jedynym celem nie jest wyzbycie się najistotniejszego składnika majątkowego strony pozwanej. W tej sytuacji uznać należało, że wobec niewykazania ekonomicznego uzasadnienia dla decyzji o sprzedaży przedmiotowej nieruchomości, uchwałę nr 6 należało uznać za godzącą w interesy spółki Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w W..

Zauważyć należało, że zawarte w uzasadnieniu apelacji rozważania pozwanego co do ewentualnych powodów sprzedaży nieruchomości położonej w W. przy ul. (...) nie zostały w żaden sposób wykazane, a nadto były spóźnione w świetle art. 381 k.p.c. określającego czasowe ramy przedstawiania faktów i dowodów przez strony sporu.

Podsumowując powyższe rozważania stwierdzić należało, że uchwała nr 6 podlegała uchyleniu na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., bowiem była ona sprzeczna z dobrymi obyczajami i godziła w interesy pozwanej spółki.

Nie można było zgodzić się z twierdzeniami pozwanego zawartymi w uzasadnieniu apelacji, iż sąd rozpoznający sprawę mógł oceniać zaskarżoną uchwałę jedynie w granicach zarzutów postawionych jej przez powoda. Z treści art. 321 § 1 k.p.c. wynika, że sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad żądanie. Sąd związany jest zatem jedynie granicami żądania dochodzonego przez powoda, które wyznaczają m.in. okoliczności faktyczne przytoczone przez stronę powodową. Sąd natomiast samodzielnie stosuje prawo materialne niezależnie od tego, czy powód powoła się na konkretny przepis prawa materialnego. Sąd był zatem zobowiązany do przeanalizowania wszystkich przesłanek uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników określonych w art. 249 § 1 k.s.h. w oparciu o materiał faktyczny zaoferowany przez strony sporu i na podstawie tej analizy ocenić czy zachodziły podstawy do uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały.

Mając powyższe na względzie, mimo częściowej trafności zarzutów, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację pozwanego, bowiem zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego odpowiadał prawu.

O kosztach postępowania przed Sądem drugiej instancji orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 99 oraz art. 108 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz na podstawie § 10 pkt 21 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163 z 2002 r., poz. 1349 ze zm.).