Piątek 24 listopada 2017 Wydanie nr 3560
notice
Tytuł:
Sąd Apelacyjny w Krakowie z 2016-05-31
Data orzeczenia:
31 maja 2016
Data publikacji:
10 kwietnia 2017
Data uprawomocnienia:
31 maja 2016
Sygnatura:
I ACa 49/16
Sąd:
Sąd Apelacyjny w Krakowie
Wydział:
I Wydział Cywilny
Przewodniczący:
Hanna Nowicka de Poraj
Sędziowie:
Marek Boniecki
Barbara Baran
Protokolant:
sekr.sądowy Marta Matys
Hasła tematyczne:
Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna:
249 ksh
Powołane przepisy:
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037)
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego
(Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296)

Sygn. akt I ACa 49/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 maja 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:

SSA Hanna Nowicka de Poraj

Sędziowie:

SSA Marek Boniecki

SSA Barbara Baran (spr.)

Protokolant:

sekr.sądowy Marta Matys

po rozpoznaniu w dniu 31 maja 2016 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa M. L.

przeciwko (...) Spółce z o.o. w R.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 22 października 2015 r. sygn. akt IX GC 377/14

1.  zmienia zaskarżony wyrok nadając mu treść:

„I. oddala powództwo;

II. zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 377 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.”;

2.  zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 2.270 zł (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Barbara Baran SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Marek Boniecki

Sygn. akt I ACa 49/16

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił uchwałę nr (...)Walnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. z dnia 18 marca 2014r. o udzieleniu absolutorium dla członka zarządu – Prezesa T. L. i zasądził od strony pozwanej na rzecz powódki kwotę 2 377 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sąd Okręgowy ustalił, że strona pozwana ma dwóch wspólników, w tym powódkę. Powódka posiada 5 % udziałów w spółce, zaś T. L. pozostałe 95 % udziałów.

W dniu 18 marca 2014 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Wspólników strony pozwanej, które zostało zwołane prawidłowo, uczestniczyło w nim 100% kapitału zakładowego, było ważne i zdolne do podejmowania uchwał. Za zgodą wszystkich wspólników wprowadzono do porządku obrad punkt dotyczący udzielenia absolutorium dla członka zarządu, jako uchwały obligatoryjnej w myśl art. 231 k.s.h. W punkcie (...) obrad została podjęta uchwała o udzieleniu absolutorium dla jedynego członka zarządu - T. L.. W głosowaniu brał udział T. L. - wspólnik, który równocześnie pełni funkcję prezesa zarządu spółki. Powódka głosowała przeciwko przyjęciu uchwały a po jej podjęciu zażądała zaprotokołowania swojego sprzeciwu. W trakcie dyskusji przed podjęciem uchwały powódka wniosła o wyjaśnienie, czy prezes spółki prowadzi działalność konkurencyjną. Prezes zarządu oświadczył, że udzieli odpowiedzi na postawione pytanie w ciągu 14 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Wspólników. T. L. udzielił pisemnej odpowiedzi w przedmiocie prowadzonej przez niego działalności konkurencyjnej i posiadanej zgody w zakresie jej prowadzenia. Z treści tego pisma dodatkowo wynika, że nie posiadał on zgody Walnego Zgromadzenia na prowadzenie działalności konkurencyjnej, ani że o taką zgodę wystąpi.

Prezes Zarządu w dniu 1 września 2012 r. założył jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą T. L. N. (...). Z wyciągu z Centralnej Ewidencji i (...) Działalności Gospodarczej wynika, że prowadzi on działalność konkurencyjną, bowiem przedmiot działalności gospodarczej spółki pozwanej jest tożsamy z działalnością gospodarczą prezesa spółki. Jest to działalność w zakresie produkcji instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego, naprawy i konserwacji urządzeń elektronicznych i optycznych, naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, instalowania maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, sprzedaży detalicznej wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaży detalicznej pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

Strona pozwana działa na rynku produktów nowych, ale także używanych. T. L. utworzył firmę (...) oferującą tylko produkty używane. Firma kupuje urządzenia używane w Polsce i za granicą, następnie naprawia je i oferuje do sprzedaży.

T. L. sprawował również nieformalny zarząd nad nieruchomością, będącą we współwłasności powódki oraz swojej własnej. (...) te znajdują się pod adresem (...) i(...) T. L., po ustanowieniu rozdzielności majątkowej korzysta z pomieszczeń mieszkalnych pod adresem (...), w pozostałym zakresie tj. w części biurowej (...) z nieruchomości tej korzysta pozwana na podstawie umowy najmu. Strona pozwana od dnia 17 marca 2014 r. korzysta także z części nieruchomości (...) bez tytułu prawnego; pozostała cześć budynku (...) wymaga wykonania prac wykończeniowych.

Spór pomiędzy wspólnikami ma podłoże w konflikcie małżeńskim między nimi jako byłymi małżonkami.

Dokonawszy oceny dowodów Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo wniesione zasługuje na uwzględnienie. Powódka jest wspólnikiem w pozwanej spółce. Wniosła o uchylenie uchwały nr(...) podjętej 18 marca 2014 r. przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników strony pozwanej w sprawie udzielania absolutorium dla członka zarządu – prezesa T. L. a to z uwagi na sprzeczność z umową spółki, z dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki a także mającą na celu pokrzywdzenie powódki jako wspólnika.

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do jego wytoczenia przysługuje m. im. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 k.s.h.). Warunkiem zaskarżenia jest zaistnienie przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h. i wytoczenie powództwa w terminie oraz przez osoby legitymowane do tego.

Odnosząc się do ustawowych przesłanek, wymaganych przy wniesieniu powództwa z art. 249 k.s.h., muszą być kumulatywnie spełnione dwie alternatywne przesłanki. Uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki, musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika; uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki lub też być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Poza tymi czterema wariantami możliwe jest również, aby uchwała była sprzeczna z umową spółki i była sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki, była sprzeczna z umową spółki i była sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, i w końcu była sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki oraz miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Uchwała jest sprzeczna z umową, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w umowie spółki. Dotyczy to wszelkich postanowień umownych czy to stworzonych przez wspólników niezależnie od przepisów kodeksu spółek handlowych. Natomiast przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie "gospodarcze", a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej.

Zdaniem Sądu Okręgowego zarówno przesłanka sprzeczności z umową spółki, jak i sprzeczności z dobrymi obyczajami zachodzi w niniejszej sprawie. Przedmiot działalności gospodarczej spółki pozwanej jest tożsamy z działalnością gospodarczą prezesa spółki, bowiem oba te podmioty działają na polach produkcji instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego, naprawy i konserwacji urządzeń elektronicznych i optycznych oraz naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych; ponadto strona pozwana działa na rynku produktów nowych a rzadziej także używanych, a i T. L. utworzył firmę oferującą produkty używane - a więc pola ich działalność się pokrywają. Zarówno pozwana, jak i T. L. zajmują się w istocie tożsamą działalnością. Tym samym prezes zarządu strony pozwanej prowadził działalność konkurencyjną bez zgody Zgromadzenia Wspólników strony pozwanej.

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu w sytuacji, gdy równolegle prowadził działalność konkurencyjną bez wspomnianej zgody ( o która nawet nie wystąpił) jest po pierwsze sprzeczne z umową spółki, jak i z dobrymi obyczajami. Wspomniana zgoda musi być udzielona przed podjęciem choćby pierwszej czynności konkurencyjnej. Nadto obligatoryjność takiej zgody wynika z § (...) umowy spółki pozwanej i art. 211 k.s.h.

Dobre obyczaje zawierają w sobie powszechnie przyjęte wzorce zachowania, uznawane przez polskie społeczeństwo za dobre, słuszne i sprawiedliwe. Jeden z tych wzorców wynika z podstawowej zasady, że umów należy dotrzymywać. Wspólnicy zawierając umowę spółki i wiedząc, jaki będzie podział udziałów w spółce, zawarli w jej treści powtórzenie zapisu ustawowego, dotyczącego konieczności udzielenia zgody na działalność konkurencyjną i wskazali, że do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy udzielanie członkom zarządu takiej zgody. Osoby zawiązujące spółkę określają w umowie spółki zasady, które mają ich obowiązywać. Strony w umowie mają dowolność w regulowaniu swoich praw i obowiązków, dlatego uregulowania tam zawarte winny być przestrzegane.

Kluczowym dla określenia granic zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej jest zdefiniowanie pojęć działalności konkurencyjnej, spółki konkurencyjnej łub innej konkurencyjnej osoby prawnej. W tym zakresie Sąd miał do czynienia z działalnością konkurencyjną, bowiem jest to działalność sklasyfikowana w tych samych obszarach określonych numerami (...). Skoro oba podmioty gospodarcze działają w tej samej branży, jaką jest sprzedaż sprzętu optycznego i jej klientami są optycy, to rozróżnienie i wyraźne odseparowanie działalności obu podmiotów jest niemożliwe. Nie ma też żadnych przeszkód aby klienci „mniej zamożni” zaliczali się tylko do grupy klientów pozwanej spółki, skoro zajmuje się ona sprzedażą sprzętu medycznego - tak jak i T. L.. Z pisma T. L. z dnia 31 marca 2014 r. jednoznacznie wynika, iż towary, którymi handluje prezes są identyczne.

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium ma na celu ocenę prawidłowości wykonywania obowiązków nałożonych na członka zarządu. Fakt pozytywnego głosowania przez (...) spółki (...) nad uchwałą o udzieleniu absolutorium podyktowany był chęcią aprobaty całości jego działań jako członka zarządu, mimo prowadzenia działalności konkurencyjnej. Tej treści uchwała wywołuje skutek w postaci określenia i skwitowania członka zarządu z prowadzonych przez niego działań, na którą może się powoływać w toku ewentualnych innych procesów. Ta uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, bowiem prowadzi do możliwości uchylenia się przez prezesa zarządu od odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki w okolicznościach gdy taka odpowiedzialność jest dopuszczalna przepisami k.s.h. Zdaniem Sądu, prezes zarządu T. L. nie wykonywał swoich obowiązków należycie, tym samym udzielenie mu mimo to absolutorium godzi w dobre obyczaje. Działania prezesa zarządu bez zgody na wykonywanie działalności konkurencyjnej oraz doprowadzenie do możliwości wytoczenia przeciwko spółce powództwa o zapłatę wskutek nieprawidłowo prowadzonego zarządu narażają spółkę na straty. Dodatkowo dopuszczenie przez prezesa zarządu do bezumownego korzystania z pomieszczeń należących do osób trzecich bez ich zgody godzi w dobre imię spółki, gdyż narusza zasady dobrych obyczajów kupieckich i naraża spółkę pozwaną na utratę zaufania. Te wszystkie argumenty świadczą o tym, iż podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu jest sprzeczne z umową spółki i równocześnie z dobrymi obyczajami.

Podjęcie uchwały godzi także w interesy spółki pozwanej oraz jednocześnie ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Pokrzywdzenie takie będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał pozycja wspólnika w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie „szkody" w jego majątku; może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia. Pokrzywdzenie wspólnika może mieć również miejsce poprzez nałożenie obowiązków, którymi nie obarczono pozostałych. Pokrzywdzenie nie musi mieć jedynie wymiaru ekonomicznego. Samo pozbawienie go możliwości wykonania przysługującego mu prawa jest jego pokrzywdzeniem. Z kolei godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, "uderzają" w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki, gdy zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki. Godzeniem w interesy spółki może się okazać uchwała, która spowoduje swą treścią zerwanie więzi kooperacyjnych z klientami, obniżenie ich zaufania, ujawnienie tajemnic kooperantów.

Uchwała o udzieleniu absolutorium prezesowi zarządu, który jednocześnie prowadził działalność konkurencyjną w stosunku do spółki, godzi w interesy w/w spółki, albowiem działania takie bezpośrednio wyrządzają jej szkodę a pośrednio także wspólnikowi mniejszościowemu. W okresie objętym absolutorium prezes spółki T. L. działał przeciwko interesom spółki i wspólnika, bowiem narażał spółkę na straty w postaci dopuszczenia do bezumownego korzystania z pomieszczeń stanowiących własność osób trzecich, narażając spółkę na możliwość wytoczenia przeciwko niej powództwa o zapłatę. Dodatkowo wskazywał wspólnikowi mniejszościowemu drogę do uzyskania zapłaty za bezumowne korzystanie z tych pomieszczeń, przy jednoczesnym przerzuceniu swojej indywidualnej odpowiedzialności z tytułu pełnienia zarządu nieruchomością. Także prowadzona przez T. L. indywidualna działalność gospodarcza bez zgody Walnego Zgromadzenia Wspólników prowadzi do wyrządzenia szkody spółce poprzez obniżenie jej obrotów, a tym samym zmniejszenie zysku i pomniejszenie ewentualnej dywidendy mogącej przypaść wspólnikowi. Dodatkowo ta uchwała godzi w interesy spółki, gdyż prowadzi do możliwości uchylenia się przez prezesa zarządu od odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki w okolicznościach, gdy taka odpowiedzialność jest dopuszczalna przepisami k.s.h. Tym samym udzielenie mu absolutorium mimo niewłaściwego wykonywania przez niego powierzonego mu zarządu spółką, godzi w interesy spółki. Taka sytuacja jest niedopuszczalna, gdyż pozwala T. L. przejmować potencjalnych klientów spółki i czerpać z tego tytułu indywidualne korzyści w ramach swojej działalności gospodarczej, choć jego podstawowym obowiązkiem wynikającym z pełnienia funkcji prezesa jest dbanie przede wszystkim o interes i rozwój spółki. Prowadzenie przez prezesa zarządu spółki zakazanej działalności konkurencyjnej prowadzi do uszczuplenia dochodów spółki i może stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej względem członka zarządu, a także do wytoczenia powództwa o wyłączenie wspólnika działającego na szkodę spółki. Te wszystkie okoliczności świadczą o tym, iż podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu w sytuacji, gdy równolegle prowadził działalność konkurencyjną bez uzyskania zgody pozostałych wspólników godzi w interesy spółki oraz równocześnie ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sąd zatem orzekł o uchyleniu zaskarżonej uchwały.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona pozwana, domagając się zmiany wyroku i oddalenia powództwa w całości i zasądzenia na jej rzecz kosztów procesu. Wnosiła też o zawieszenie niniejszego postępowania do czasu uprawomocnienia się wyroku w sprawie IX GC 878/14 ze względu na jego prejudycjalność.

Pozwana zarzuciła naruszenie przepisów, mające wpływ na wynik sprawy, a to:

- art. 177 § 1 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy ten sam skład sądu rozstrzygał sprawę z powództwa M. L. o unieważnienie tej samej uchwały,

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwe dokonanie oceny dowodów i w konsekwencji błędne przyjęcie, iż prezes spółki prowadzi działalność konkurencyjną wobec spółki, podczas gdy działalność prezesa nie jest działalnością konkurencyjną,

- art. 249 § 1 k.s.h. poprzez nieuzasadnione zastosowanie w sprawie, szczególnie wobec faktu, że zapadł wyrok o unieważnieniu przedmiotowej uchwały a nie można uchylić uchwały nieważnej.

Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, podtrzymując swoje stanowisko wyrażane przed sądem I instancji.

Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne poczynione przez sąd I instancji i zważył, co następuje:

Ustalenia faktyczne zostały poczynione w oparciu o prawidłowo dokonaną ocenę dowodów. Zauważyć należy, że sąd dokonał ustaleń nie tylko w oparciu o dowody osobowe, ale również w oparciu o dokumenty. Podnosząc zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. pozwana w istocie kwestionuje nie ocenę dowodów, lecz wnioski, jakie sąd wyciągnął po ich przeprowadzeniu. Wywód zawarty w apelacji w odniesieniu do tego zarzutu właściwie nie wskazuje, na czym miałaby polegać niewłaściwa ocena dowodów, nie odnosi się do zawartej w uzasadnieniu oceny zeznań tak prezesa pozwanej spółki, jak i innych świadków, nie kwestionuje przy tym wpisów w (...) i wniosków opartych na (...). W istocie obszerny wywód przedstawiony w apelacji służy przedstawieniu poglądu strony apelującej, odmiennego od wyrażonego w uzasadnieniu przekonania sądu.

Tymczasem po pierwsze nie można skutecznie zakwestionować prawidłowości ustaleń faktycznych, budując odmienny stan faktyczny, nawet jeśli teoretycznie można tak uczynić na podstawie przeprowadzonych dowodów. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (tak m.in. w wyroku SA w Lublinie, sygn. III AUa 847/15, wyroku SA w Warszawie, sygn. I ACa 421/15). Prawidłowe postawienie zarzutu obrazy art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wskazania konkretnych zasad, które sąd naruszył i dowodów, przy ocenie których do naruszenia takiego doszło a w niniejszej sprawie w ocenie Sądu Apelacyjnego takich naruszeń nie popełniono. Wnioski, jakie wyciągnął sąd I instancji są należycie argumentowane – sąd odwołał się do zakresów, w jakich działają pozwana oraz T. L., wskazał na to, że jest to ta sama branża i rozróżnienie oraz wyraźne odseparowanie klientów nie jest możliwe. Argumentacja co do działalności konkurencyjnej T. L. użyta przez sąd jest oparta na prawidłowych zdaniem Sądu Apelacyjnego wnioskach, wyciągniętych z również prawidłowych ustaleń faktycznych, dokonanych przez sąd I instancji.

Wobec prawidłowości ustaleń faktycznych rozważyć należy pozostałe zarzuty podniesione przez pozwaną.

Niezasadny jest zarzut naruszenia art. 177 § 1 k.p.c. Nie doszło do naruszenia tego przepisu, bowiem sprawa o unieważnienie tej samej uchwały nie ma charakteru prejudycjalnego w stosunku do postępowania o jej uchylenie, zatem sąd nie miał obowiązku zawieszenia postępowania, zaś brak zawieszenia nie miał wpływu na wynik sprawy.

Sąd Apelacyjny akceptuje w całości teoretyczne rozważania sądu I instancji, dotyczące wykładni zastosowanych przepisów i ich subsumpcji do ustalonego stanu faktycznego. Apelacja strony pozwanej odniosła mimo to skutek z poniżej opisanych przyczyn. Sytuacja procesowa uległa bowiem zmianie w okresie pomiędzy wydaniem wyroku przez sąd I instancji a orzekaniem przez Sąd Apelacyjny.

W chwili wydawania wyroku przez sąd I instancji nie mogło być mowy o naruszeniu art. 249 § 1 k.s.h. Toczące się wskutek dwóch różnych pozwów postępowania, mimo, że dotyczące tej samej uchwały, dotyczyły żądań opartych na różnych podstawach. Żądanie w niniejszej sprawie zostało oparte na twierdzeniu o naruszeniu interesów spółki, wspólnika i dobrych obyczajów, jako podstawę prawną wskazywano art. 249 k.s.h. i domagano się uchylenia uchwały nr (...)Z kolei żądanie w sprawie IX GC 878/14, to żądanie unieważnienia tej uchwały, oparte na twierdzeniu, iż naruszony został art. 244 k.s.h., bowiem wspólnik głosował we własnej sprawie (dotyczącej udzielenia absolutorium).

Jak powszechnie przyjmuje się w doktrynie, podstawowy podział uchwał z punktu widzenia ich podejmowania, to uchwały prawidłowo podjęte, uchwały wadliwe (które mogą ulec uchyleniu na podstawie art. 249 k.s.h.) i uchwały nieważne (co do których można żądać stwierdzenia nieważności na podstawie art. 252 k.s.h.) – tak m.in. A. Kidyba w Komentarzu do k.s.h., Lex/el 2016. Uchwały wadliwe są ważne, ale ważność tę mogą utracić wskutek konstytutywnego orzeczenia sądu. Jeśli nie zostaną zaskarżone, mimo uchybień pozostają ważne i skuteczne.

Natomiast uchwały nieważne są nieważnością tą dotknięte ab initio.

Może wystąpić w rzeczywistości taka sytuacja, w której uchwała jednocześnie narusza przepisy ustawy i umowę spółki. Zwrócić jednak uwagę należy na to, że inne są przesłanki jej uchylenia (zob. art. 249 § k.s.h.) a inne - stwierdzenia nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.). W orzecznictwie znane są sytuacje, w których jednym pozwem objęto obydwa żądania, przy czym jedno żądań miało charakter żądania ewentualnego. Podkreślano przy tym, że w razie spełnienia przesłanek z obydwu przepisów, o uchyleniu uchwały można orzec jedynie w razie oddalenia żądania o stwierdzenie nieważności. Jeżeli jednak uchwała naruszając przepisy ustawy jednocześnie narusza również umowę spółki, przede wszystkim należy stosować art. 252 k.s.h., gdyż przede wszystkim jest ona nieważna (tak SN w wyroku z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08).

Reasumując - powództwa o uchylenie uchwały należy odróżniać od powództw o stwierdzenie nieważności; jeżeli występuje zbieg opisanych wyżej przesłanek z obydwu przepisów (art. 249 i 252 k.s.h.), zastosować należy przepis art. 252 k.s.h. – uchwała taka jest nieważna.

W niniejszej sprawie zwrócić należy uwagę na sytuację procesową i relacje pomiędzy dwoma postępowaniami: niniejszym i w sprawie IX GC 878/14. Jak wynika z powyższych rozważań, mogły one toczyć się niezależnie z uwagi na różne przesłanki uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwały. W konsekwencji sąd badał w każdej z tych spraw różne okoliczności. Mimo, że sprawa o stwierdzenie nieważności uchwały zakończyła się wcześniej, niż niniejszy proces, to w chwili wydawania zaskarżonego obecnie orzeczenia wyrok w sprawie IX GC 878/14 nie był prawomocny. Nie istniała zatem żadna przeszkoda dla pozytywnego dla powódki rozstrzygnięcia sprawy o uchylenie uchwały nr(...) skoro – jak napisano wyżej – wykazano zaistnienie przesłanek z art. 249 k.s.h.

Jednakże w chwili wydawania wyroku przez Sąd Apelacyjny wyrok w sprawie IX GC 878/14 był już prawomocny (wniesiona jedynie przez powódkę apelacja została cofnięta i postępowanie apelacyjne umorzono w listopadzie 2015 r.). To oznacza, że uchwała nr (...) będąca przedmiotem obydwu postępowań, została uznana za nieważną. Uchwała taka jest nieważna już chwili jej podjęcia (ex tunc) – nie ma zatem możliwości jej uchylenia. Uprawomocnienie się wyroku, którym stwierdzono nieważność uchwały nr(...) determinuje zatem rozstrzygnięcie w sprawie niniejszej.

Wobec powyższych rozważań apelacja została uznana za zasadną i na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. doszło do zmiany wyroku i oddalenia powództwa.

Konsekwencją orzeczenia co do istoty sprawy jest zmiana rozstrzygnięcia o kosztach procesu. Musi ono bowiem odpowiadać ostatecznemu wynikowi sprawy. Skoro mimo uprawomocnienia się wyroku w przedmiocie unieważnienia uchwały powódka podtrzymywała w niniejszym sporze żądanie jej uchylenia a rezultatem postępowania apelacyjnego jest zmiana wyroku i oddalenie powództwa, w ślad za tym musi nastąpić także zmiana rozstrzygnięcia o kosztach w postępowaniu przed sądem I instancji. Powódka ostatecznie przegrywa, zatem stosownie do art. 98 k.p.c. ponosi koszty postępowania przed sądami obydwu instancji. W postępowaniu przed Sądem Okręgowym jest to wynagrodzenie pełnomocnika strony pozwanej, wyliczone w oparciu o wskazane przez sąd I instancji przepisy rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości, w postępowaniu apelacyjnym takież wynagrodzenie oraz opłata od apelacji (2 000 zł), którą strona pozwana uiściła.

SSA Barbara Baran SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Marek Boniecki

Bądź na bieżąco

Subskrybuj nasz newsletter, a będziesz na bieżąco z nowymi ogłoszeniami i komunikatami;
o spadkach, zasiedzeniach nieruchomości, depozytach sądowych, terminach rozpraw, wyrokach.

Podaj swój e-mail i otrzymuj najnowsze ogłoszenia bezpośrednio na swoją skrzynkę pocztową.

Przesyłając swój adres e-mail, zgadzam się na przetwarzanie przez Fundację ProPublika - KRS 0000595424 - podanych przeze mnie danych osobowych (e-mail) w celu otrzymywania zamówionego Newslettera.
Przyjmuję do wiadomości, że podanie danych jest dobrowolne oraz że przysługuje mi prawo dostępu do ich treści oraz ich poprawiania.