Sygn. akt I C 247/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 grudnia 2015r

Sąd Okręgowy w Siedlcach I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Andrzej Kirsch

Protokolant st. sek. sąd. Joanna Makać

po rozpoznaniu w dniu 3 grudnia 2015r w Siedlcach

na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości W. P. (1) prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (...) W. P. (1)

przeciwko Zakładom (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. i L. P. (1)

o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne i nakazanie wydania nieruchomości

I.  powództwo w stosunku do pozwanego L. P. (1) oddala,

II.  uznaje za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości W. P. (1) prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (...) W. P. (1), umowę zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartą w dniu 13 stycznia 2009r w Kancelarii Notarialnej w S. przed notariuszem M. T. (Rep. A nr (...)) w części, w której L. P. (1) pokrył 18.000 (osiemnaście tysięcy) udziałów po 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 900.000 (dziewięćset tysięcy) złotych wkładem niepieniężnym i przeniósł na spółkę Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. nieruchomość położoną w M. przy ulicy (...) i składającą się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi (...) wraz z budynkami oraz trwałym ich wyposażeniem, dla której obecnie w Sądzie Rejonowym w Siedlcach prowadzona jest księga wieczysta oznaczona numerem (...),

III.  nakazuje pozwanemu Zakładom (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. wydanie powodowi Syndykowi Masy Upadłości W. P. (1) prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (...) W. P. (1) nieruchomości położonej w M. przy ulicy (...) i składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi (...) wraz z budynkami oraz trwałym ich wyposażeniem, dla której obecnie w Sądzie Rejonowym w Siedlcach prowadzona jest księga wieczysta oznaczona numerem (...),

IV.  zasądza od pozwanego Zakładów (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości W. P. (1) prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (...) W. P. (1) kwotę 14.575,20 (czternaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia groszy) tytułem częściowego zwrotu kosztów procesu,

V.  nakazuje pobrać od pozwanego Zakładów (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. na rzecz Skarbu Państwa – kasa Sądu Okręgowego w Siedlcach kwotę 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych tytułem części opłaty od pozwu, od uiszczenia której powód był zwolniony.

Sygn. akt I C 247/10

UZASADNIENIE

W dniu 12 marca 2010r wpłynął do Sądu Okręgowego w Siedlcach pozew Syndyka Masy Upadłości W. P. (1) prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (...) przeciwko pozwanym: 1) Zakładom (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. oraz 2) L. P. (1), o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną. Na podstawie art. 132 ust. 1 , art. 127 ust. 1 i art. 131 ustawy – prawo upadłościowe i naprawcze w związku z art. 531 par. 2 kc powód wniósł o:

- uznanie czynności prawnej w postaci aktu notarialnego z dnia 12 stycznia 2009r (Rep. A nr (...)) – umowy przeniesienia własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego, zawartej pomiędzy W. P. (1) a L. P. (1) i G. P. – za bezskuteczną wobec masy upadłości W. P. (1) prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą(...)

- uznanie czynności prawnej w postaci aktu notarialnego z dnia 13 stycznia 2009r (Rep. A nr (...)) – zmiany umowy spółki Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M., za bezskuteczną wobec masy upadłości W. P. (1) prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (...) w takiej części, w jakiej obejmowała wniesienie przez L. P. (1) w formie aportu do majątku spółki Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. nieruchomości położonej w M. przy ulicy (...) o powierzchni 2,2752 ha, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami (...)wraz z budynkami i trwałym wyposażeniem, dla której to nieruchomości w Sądzie Rejonowym w Siedlcach prowadzona jest księga wieczysta numer (...),

- nakazanie pozwanemu Zakładom (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. wydanie do masy upadłości powoda nieruchomości położonej w M. przy ulicy (...) o powierzchni 2,2752 ha, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...) wraz z budynkami i trwałym wyposażeniem, dla której to nieruchomości w Sądzie Rejonowym w Siedlcach prowadzona jest księga wieczysta numer (...).

W uzasadnieniu pozwu podniesiono, iż W. P. (1) prowadził działalność gospodarczą pod nazwą (...) W. P. (1). Miejscem prowadzenia działalności była nieruchomość położona w M. przy ulicy (...). W dniu 2 maja 2009r jeden z wierzycieli W. P. (1) – Bank (...) S.A. z siedzibą w W. złożył w Sądzie Rejonowym w Siedlcach wniosek o ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy W. P. (1). Postanowieniem z dnia 3 lipca 2009r Sąd Rejonowy w Siedlcach ogłosił upadłość W. P. (1) i na funkcję syndyka masy upadłości wyznaczył M. W.. Powód stwierdził, że w toku dokonywanych czynności powziął informacje odnośnie niedawnych zmian w majątku W. P. (1), a mianowicie wyzbycia się przez niego wartościowych składników majątku, które inaczej weszłyby w skład masy upadłości. Powód podniósł, że w dniu 12 stycznia 2009r W. P. (1) zawarł z L. P. (1) umowę przeniesienia własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego. Wskutek powyższej czynności pozwany L. P. (1) stał się właścicielem nieruchomości położonej w M. przy ulicy (...) o powierzchni 2,2752 ha, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...) wraz z budynkami i trwałym wyposażeniem, dla której to nieruchomości w Sądzie Rejonowym w Siedlcach prowadzona jest księga wieczysta numer (...). Przeniesienie własności miało miejsce w związku z umowę pożyczki z dnia 5 listopada 2008r, na mocy której L. P. (1) udzielił W. P. (1) pożyczki w kwocie 900.000 zł. Przenosząc własność w/w nieruchomości W. P. (1) zwolnił się od tego zobowiązania. Powód podał, że na części przedmiotowych działek znajdowały się: ubojnia warz z częścią biurową i magazynem żywca, a nadto dom murowany, dom drewniany, garaż, obora, stajnia, domek letniskowy, szamba, myjka samochodów. Powód stwierdził, że nie jest mu wiadomym, w jakim celu zawarta została umowa pożyczki i dlaczego została opatrzona tak krótkim terminem płatności. Zarzucił jednak, że wartość przedmiotowej nieruchomości wraz ze znajdującą się na niej infrastrukturą była wielokrotnie wyższa niż 900.000 zł. Powód podał, że sam W. P. (1) w rachunku zysków i strat przedsiębiorstwa na dzień 11 maja 2009r wycenił ją na kwotę 4.177.691,30 zł. Wyżej wymienioną kwotę wskazał jako stratę spowodowaną zbyciem niefinansowych aktywów trwałych przedsiębiorstwa.

Powód stwierdził, że w styczniu 2009r W. P. (1) miał już pełną świadomość problemów finansowych swojego przedsiębiorstwa, a bezpośrednią przyczyną ogłoszenia upadłości było zawieranie przez upadłego w okresie od kwietnia 2007r do lipca 2008r umów ramowych, tzw. opcji walutowych. Z dniem 29 stycznia 2009r Bank (...) S.A. w W. dokonał wypowiedzenia wszystkich umów, co spowodowało powstanie po stronie upadłego wymagalnego zobowiązania w kwocie 36.234.000 zł. Powód podał, że już następnego dnia po przeniesieniu własności nieruchomości na L. P. (1), doszło do zawarcia umowy (13 stycznia 2009r), na mocy której własność tych działek została przeniesiona na Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M., która to spółka powstała w niecały miesiąc wcześniej (18 grudnia 2008r). L. P. (1) wniósł przedmiotowe działki aportem do majątku powyższej spółki. Z kolei już w dniu 16 lutego 2009r L. P. (1) przeniósł całość swoich udziałów w spółce na dzieci W. P. (1)– D. P., K. P. (1), K. P. (2) i D. P. (1). W tym samym dniu do grona osób zarządzających spółką wpisano W. P. (1) jako prokurenta samoistnego.

Powód wskazał również, że doszło do „drastycznego” podwyższenia kapitału w nowo powstałej spółce w okresie zaledwie kilkunastu tygodni od dnia jej zawiązania. W lutym i kwietniu 2009r doszło do podwyższenia tego kapitału z kwoty 1.100.000 zł do kwoty 3.100.000 zł, mimo iż w tym okresie nie został wniesiony do spółki żaden nowy wkład niepieniężny. Zatem w sytuacji, gdyby do podwyższenia kapitału nie doszło wskutek przeszacowania już istniejącego w spółce majątku, to skąd małoletnie dzieci W. P. (1) dysponowały kilkumilionową kwotą niezbędną do podwyższenia kapitału w spółce.

Powód podał, że do zawarcia przedmiotowych czynności prawnych doszło na mniej niż rok przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy W. P. (1), a ponadto wzajemne świadczenia umowne dotknięte były rażącą nieekwiwaletnością. Wynika ona z dysproporcji pomiędzy kwotą pożyczki a wartością przeniesionej nieruchomości. Kolejność zdarzeń oraz bardzo krótki okres dzielący przedmiotowe czynności świadczy, zdaniem powoda, o tym, że osoby zarządzające pozwaną spółką w momencie wniesienia aportu wiedziały o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczne. Powód podał, że wskutek podjętych operacji, w przeciągu zaledwie kilku tygodni W. P. (1) uzyskał pełną kontrolę nad należącym do niego uprzednio majątkiem, a jego zobowiązania ciążą wyłącznie na masie upadłości, z której wyprowadzony został przedmiotowy majątek. Świadczy to, zdaniem powoda, iż jedynym celem zawartych umów było wyprowadzenie majątku z przedsiębiorstwa upadłego.

W dniu 18 maja 2010r wpłynęła do akt sprawy odpowiedź na pozew pozwanego Zakładów (...) sp. z o.o. z siedzibą w M., w której pełnomocnik pozwanego nie uznał powództwa, wniósł o jego oddalenie w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Powołując się na treść art. 531 par. 2 kc pełnomocnik pozwanego stwierdził, że pozwana spółka nie wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Nie jest zatem wystarczające wykazania, że pozwana spółka powinna, przy zachowaniu należytej staranności wiedzieć o okolicznościach uzasadniających ewentualne uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Pełnomocnik pozwanego stwierdził, że ocena takowej wiedzy winna być dokonana na datę uzyskania korzyści majątkowej na skutek rozporządzenia przez osobę trzecią. Pełnomocnik podał, że pozwana spółka nie miała wiedzy na temat sytuacji majątkowej dłużnika W. P. (1), a tym bardziej informacji dotyczących ewentualnych skutków zawartej czynności prawnej dla wierzycieli dłużnika. Stwierdził, że dopiero w dniu 13 styczna 2009r pozwany L. P. (1) stał się wspólnikiem pozwanej spółki, obejmując udziały w zamian za aport w postaci nieruchomości położonej w M.. Ponadto, Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. nie pozostawały w bliższych stosunkach gospodarczych z dłużnikiem W. P. (1). Pełnomocnik pozwanej spółki podniósł, że przedmiotowa nieruchomość, będąca przedmiotem transakcji, była obciążona hipoteką oraz służebnością, co w istotny sposób determinowało jej wartość (k. 76-79).

W dniu 18 maja 2010r wpłynęła do akt sprawy odpowiedź na pozew pozwanego L. P. (1), w której nie uznano powództwa, wniesiono o jego oddalenie w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pełnomocnik pozwanego stwierdził, że w sprawie spełniona została wyłącznie jedna przesłanka z art. 127 ust. 1 ustawy – prawo upadłościowe i naprawcze, a mianowicie to, że do dokonania czynności prawnych doszło w okresie roku przed datą złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości W. P. (1). Ponieważ W. P. (1) nie zwrócił w terminie kwoty udzielonej mu pożyczki, pozwany L. P. (1) zaproponował rozwiązanie polegające na przeniesieniu na niego własności nieruchomości położonej w M.. Pełnomocnik pozwanego stwierdził, że świadczenia stron były ekwiwalentne, ponieważ na wartość nieruchomości niebagatelny wpływ miało to, że była ona obciążona dwiema hipotekami – umowną w kwocie 2.000.000 zł i kaucyjną do kwoty 700.000 zł. Ponadto, nieruchomość obciążała służebność, która dodatkowo obniżała jej wartość (k. 96-99).

W dniu 11 sierpnia 2014r wpłynęło do akt sprawy pismo procesowe nowo ustanowionego pełnomocnika pozwanego Zakładów (...) sp. z o.o. z siedzibą w M., w którym podtrzymane zostało stanowisko i pełnomocnik nie uznał powództwa i wniósł o jego oddalenie w całości. W uzasadnieniu pisma podniesiono, że bezskuteczność czynności ex lege, o której mowa w treści art. 127 prawa upadłościowego i naprawczego – nie dotyczy zapłaty bądź zabezpieczenia długu wymagalnego, choćby zostały one dokonane w przeddzień ogłoszenia upadłości. Skoro zatem zwrot pożyczki miał być dokonany w terminie do dnia 31 grudnia 2008r, to umowa przeniesienia własności w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego dokonana w dniu 12 stycznia 2009r była spełnieniem długu wymagalnego i pozostaje skuteczna. Pełnomocnik stwierdził, że nie można domagać się uznania czynności za bezskuteczną również z tego powodu, że umowa przeniesienia własności w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego nie była czynnością rozporządzającą, ale o podwójnym skutku rozporządzająco-zobowiązującym. Ponadto, na podstawie art. 127 prawa upadłościowego i naprawczego nie można domagać się uznania czynności za bezskuteczną, ponieważ zgodnie z powyższym przepisem – bezskuteczność następuje ex lege. Uprawnione byłoby zatem wniesienie powództwa opartego o treść art. 189 kpc, pod warunkiem istnienia po stronie syndyka interesu prawnego. Brak również podstaw do twierdzenia jakoby wartość świadczenia upadłego w rażącym stopniu przewyższała wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego, a to w kontekście obciążeń hipotecznych nieruchomości do kwoty 2.700.000 zł. Dodatkowo, zdaniem pełnomocnika pozwanego, wartość nieruchomości zmniejszało obciążenie z tytułu służebności osobistej. W dalszej kolejności pełnomocnik pozwanego podniósł, że art. 531 par. 2 kc nie powinien mieć zastosowania do czynności prawnej polegającej na nabyciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wniesienie aportu, ponieważ nie jest to czynność rozporządzająca, a czynność o podwójnym skutku. Brak również złej wiary po stronie osoby trzeciej, tj. Zakładów (...) sp. z o.o. z siedzibą w M., ponieważ spółka ta nie miała wiedzy o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Pozwany zarzucił, że strona powodowa nie wykazała, aby spółka Zakłady (...) wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności prawnej za bezskuteczną. Chodzi tu o wiedzę rzeczywistą i nie jest wystarczające, że dalszy nabywca powinien, przy zachowaniu należytej staranności, wiedzieć o tych okolicznościach. Pełnomocnik pozwanego podniósł również, że wysuwane przez banki wobec W. P. (1) roszczenia z tytułu realizacji umów opcji walutowych są niezasadne z uwagi na ich nieważność na podstawie art. 58 par. 2 kc. (k. 922-939).

Do argumentacji podniesionej w powyższym piśmie procesowym pełnomocnika pozwanego, pełnomocnik powoda odniósł się w piśmie z dnia 2 sierpnia 2014r, które wpłynęło do akt sprawy w dniu 27 sierpnia 2014r. W większości powielona została w nim argumentacja zawarta w uzasadnieniu pozwu oraz późniejszych pismach procesowych (k. 945-953).

W dniu 20 października 2014r wpłynęło do akt sprawy pismo procesowe pełnomocnika pozwanego Zakładów (...) sp. z o.o. z siedzibą w M., w którym – w przypadku uwzględnienia roszczenia w zakresie nakazania wydania nieruchomości – podniesiony został zarzut zatrzymania i zobowiązania powoda (Syndyka Masy Upadłości) do równoczesnego zaspokojenia roszczeń pozwanej spółki ( Zakładów (...)) w wysokości 2.011.772,49 zł posiadanych z tytułu nakładów na przedmiotową nieruchomość (k. 989-1005).

W piśmie, które wpłynęło do akt sprawy w dniu 12 listopada 2014r pełnomocnik powoda wniósł o nieuwzględnienie zarzutu zatrzymania twierdząc, że w tym zakresie przepisy kodeksu cywilnego nie mają w niniejszej sprawie zastosowania (k. 1010-1014).

Ostatecznie każda ze stron podtrzymywała swoje stanowiska procesowe.

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:

W. P. (1) był przedsiębiorcą i prowadził działalność gospodarczą pod nazwą (...) W. P. (1). Miejscem prowadzenia działalności była nieruchomość położona w miejscowości M. przy ulicy (...). Cała nieruchomość składa się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi (...). Działki (...) zabudowane są dwoma budynkami mieszkalnymi, w tym jednym murowanym, budynkiem transportu i łączności oraz trzema budynkami przemysłowo-usługowymi. Przedmiotowy zakład zajmował się skupem żywca wołowego, ubojem zwierząt oraz sprzedażą ćwierci, skór i podrobów wołowych. Działki oznaczone numerami ewidencyjnymi (...) stanowią drogę dojazdową, a działka (...) to grunt rolny.

W. P. (1) wraz z rodziną zamieszkuje na przedmiotowej nieruchomości w M. przy ulicy (...).

W dniu 5 listopada 2008r pozwany L. P. (1) zawarł z W. P. (1) umowę pożyczki, na mocy której pożyczył W. P. (1) kwotę 900.000 zł. Pożyczkobiorca zobowiązał się do zwrotu całej pożyczonej kwoty w terminie do dnia 31 grudnia 2008r. umowa została zawarta w formie pisemnej. Kwota pożyczki została W. P. (1) przekazana w dwóch ratach – pierwsza w kwocie 400.000 zł w dniu 21 listopada 2008r, a druga w kwocie 500.000 zł w dniu 17 grudnia 2008r. Na okoliczność przekazania pieniędzy sporządzone zostały pisemnie dwa dowody wpłaty o numerach (...) i (...). W dniu 8 stycznia 2009r uiszczona została na rzecz Urzędu Skarbowego w S. kwota 18.347 zł z tytułu podatku od czynności cywilno-prawnych i odsetek.

Pożyczkobiorca W. P. (1) nie wywiązał się z umowy i nie zwrócił w umówionym terminie, tj. do dnia 31 grudnia 2008r, kwoty pożyczki.

W dniu 12 kwietnia 2007r W. P. (1) zawarł z Bankiem (...) S.A. z siedzibą w W. umowę ramową dotyczącą transakcji terminowych i pochodnych (tzw. opcje walutowe). W związku z zawartą umową W. P. (1) na podstawie oświadczenia z dnia 19 kwietnia 2007r poddał się egzekucji. W. P. (1) realizował z bankiem kolejne transakcje do dnia 10 grudnia 2008r. Wobec braku płatności wyznaczony został przez bank na dzień 8 lutego 2009r tzw. „dzień wcześniejszego rozwiązania”. Zobowiązanie dłużnika na skutek wyznaczenia dnia „wcześniejszego rozwiązania” równe było kwocie 36.234.000 zł i było wymagalne na dzień 11 lutego 2009r. W. P. (1) posiadał również wielomilionowe zobowiązania finansowe na rzecz innych podmiotów. Już w listopadzie 2008r W. P. (1) był w pełni świadomy swoich zobowiązań i bardzo trudnej sytuacji finansowej. Twierdził, że zaciągnął pożyczkę od L. P. (1) w kwocie 900.000 zł w celu utrzymania płynności finansowej.

W dniu 23 lutego 2009r Bank (...) S.A. z siedzibą w W. wystawił bankowy tytuł egzekucyjny na kwotę 36.234.000 zł, a postanowieniem z dnia 17 kwietnia 2009r Sąd Rejonowy w Siedlcach nadał temu tytułowi klauzulę wykonalności z ograniczeniem odpowiedzialności dłużnika do kwoty 8.000.000 zł.

W dniu 4 maja 2009r Bank (...) S.A. z siedzibą w W. złożył w Sądzie Rejonowym w Siedlcach Wydziale Gospodarczym wniosek o ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy W. P. (1).

Postanowieniem z dnia 3 lipca 2009r wydanym w sprawie V Gu 4/09 – Sąd Rejonowy w Siedlcach ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika W. P. (1) prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą (...) W. P. (1). Sąd wyznaczył syndyka masy upadłości w osobie M. W..

Jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, tj. w dniu 12 stycznia 2009r doszło do zawarcia pomiędzy W. P. (1) oraz L. P. (1) i G. P. umowy przeniesienia własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego. W. P. (1) w celu zwolnienia się z zobowiązania wynikającego z tytułu umowy pożyczki z dnia 5 listopada 2008r (900.000 zł) przeniósł na L. P. (1) własność nieruchomości, położonej w miejscowości M. przy ulicy (...) i składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...) o łącznej powierzchni 2,2752 ha wraz z budynkami oraz trwałym ich wyposażeniem w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego. Pozwany L. P. (1) przyjął nieruchomość w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego. Strony ustaliły wartość przedmiotu umowy na kwotę 900.000 zł. Umowa została zawarta w Kancelarii Notarialnej w S. przed notariuszem M. T. (Rep. A Nr (...)).

Wartość przedmiotowej nieruchomości na dzień 12 stycznia 2009r wynosiła 3.395.131 zł.

W dacie zawarcia umowy, tj. 12 stycznia 2009r – przedmiotowa nieruchomość obciążona była hipotekami: umowną zwykłą w kwocie 2.000.000 na rzecz Banku (...) S.A. I Oddział w S. oraz kaucyjną do kwoty 700.000 zł również na rzecz Banku (...) S.A. I Oddział w S..

Zawierając umowę z dnia 12 stycznia 2009r przeniesienia własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego – W. P. (1) świadomie działał na szkodę pozostałych wierzycieli. Okoliczność tę przyznał sam W. P. (1) w toku postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości. Za ten czyn, polegający na działaniu na szkodę pozostałych wierzycieli, W. P. (1) został skazany wyrokiem Sądu Rejonowego w Siedlcach, wydanym w dniu 17 września 2012r w sprawie II K 27/11.

Żona W. P. (1)– M. P.jest siostrą A. B.. Z kolei druga siostra A. B.– H. N.jest żoną J. N.. Do grudnia 2008r A. B. był zatrudniony u swojego szwagra W. P. (1) jako kierowca. Miał on wiedzę o zobowiązaniu W. P. (1) wobec L. P. (1) z tytułu umowy pożyczki w kwocie 900.000 zł. Miał również wiedzę odnośnie bardzo trudnej sytuacji finansowej W. P. (1).

W dniu 18 grudnia 2008r J. N., H. N. i A. B. zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której zawiązali spółkę Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości B.. Zgodnie z umową prezesem zarządu został A. B.. Spółka nie miała żadnego majątku, w ogóle nie rozpoczęła działalności, a jej udziałowcy nie mieli absolutnie żadnego doświadczenia w uboju zwierząt i handlu mięsem.

A. B. wiedział o fakcie zawarcia pomiędzy W. P. (1) i L. P. (1) umowy przeniesienia własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego. Na prośbę A. B.– W. P. (1)skontaktował go i poznał z pozwanym L. P. (1). A. B. chciał namówić L. P. (1) do zaangażowania się w działalność Zakładów (...) sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości B..

W dniu 13 stycznia 2009r, a więc następnego dnia po zawarciu umowy o przeniesieniu własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego, J. N. działający w imieniu własnym oraz w imieniu H. N., A. B. i L. N. zawarli umowę – zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością . Na mocy umowy zmieniona została nazwa spółki Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości B. na spółkę Zakłady (...). Zmieniona została również siedziba spółki i nową siedzibą była miejscowość M.. Pozwany L. P. (1) objął w spółce 18.000 udziałów po 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 900.000 zł i pokrył te udziały wkładem niepieniężnym przenosząc na spółkę własność nieruchomości, którą dzień wcześniej nabył od W. P. (1), tj. nieruchomość położoną w miejscowości M. przy ulicy (...) o powierzchni 2,2752 ha, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi (...) wraz z budynkami oraz trwałym ich wyposażeniem.

W dniu 16 lutego 2009r w miejscowości M. doszło do zawarcia umowy pomiędzy L. P. (1) i S. P. (matką W. P. (1)), mocą której L. P. (2) sprzedał jej 18.000 udziałów w spółce Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M., za cenę 900.000 zł.

W dniu 1 kwietnia 2009r S. P. złożyła w formie aktu notarialnego oświadczenie o przystąpieniu do spółki Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. i objęciu w niej udziałów.

Następnie S. P. podarowała udziały w przedmiotowej spółce swoim wnukom (dzieciom W. P. (1)), zaś sam W. P. (1) został w spółce Zakłady (...) sp. z o.o. – prokurentem samoistnym.

Pismem z dnia 10 lutego 2010r Syndyk masy Upadłości W. P. (1) wezwał spółkę Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. do wydania nieruchomości.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów: odpisu postanowienia SR w Siedlcach Wydziału Gospodarczego wydanego w dniu 3 lipca 2009r w sprawie V GU 4/09 (k. 15-21), umowy z dnia 12 stycznia 2009r przeniesienia własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego (k. 22-25v), rachunku zysków i strat (k. 37-38), wyjaśnienia do rachunku zysków i strat (k. 39), bilansu (k. 40-42), wezwania do wydania nieruchomości z dnia 10 lutego 2010r (k. 53), umowy spółki Zakłady (...) sp. z o.o. z dnia 18 grudnia 2008r (k. 81-86), umowy pożyczki z dnia 5 listopada 2008r (k. 101), umowy zmiany umowy spółki z dnia 13 stycznia 2009r (k. 102-108), dowodów wpłat w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Zakłady (...) (k. 156-158), dowodów wpłaty rat pożyczki udzielonej przez L. P. (1) W. P. (1) (k. 167 i 168), pisma Urzędu Skarbowego w S. z dnia 2 czerwca 2010r (k. 169), oświadczenie z dnia 1 kwietnia 2009r S. P. o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów (k. 173-173v), umowy sprzedaży udziałów z dnia 16 lutego 2009r (k. 174-175), częściowych zeznań świadka A. B. (k. 380-382v), częściowych zeznań świadka W. P. (1) (k. 395v-397v), opinii biegłej T. S. z dnia 26 grudnia 2012r (k. 657-724), uzupełniającej opinii p[pisemnej biegłej T. S. z dnia 5 marca 2013r (k. 743-750), odpisu wyroku SR w Siedlcach wydanego w dniu 17 września 2012r w sprawie II K 27/11 wraz z uzasadnieniem (k. 765-769), wyroku SO w Siedlcach wydanego w dniu 5 lutego 2013r w sprawie II Ka 731/12 wraz z uzasadnieniem (k. 770-775v), uzupełniającej opinii ustnej biegłej T. S. zarejestrowanej na rozprawie w dniu 8 stycznia 2014r, zeznań powoda i częściowych zeznań pozwanego L. P. (1) zarejestrowanych na rozprawie w dniu 7 maja 2015r.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Okolicznością bezsporną pozostawało w sprawie, iż postanowieniem z dnia 3 lipca 2009r, wydanym w sprawie V GU 4/09, Sąd Rejonowy w Siedlcach V Wydział gospodarczy ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika W. P. (1) prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą (...) W. P. (1). Upadłość dłużnika została ogłoszona na wniosek Banku (...) S.A. z siedzibą w W., który wpłynął do Sądu w dniu 4 maja 2009r.

Przedmiotem sporu pozostawała kwestia skuteczności (ewentualnie bezskuteczności) dwóch czynności prawnych: pierwszej – polegającej na zawarciu w dniu 12 stycznia 2009r umowy pomiędzy W. P. (1) i L. P. (1), mocą której W. P. (1) przeniósł na L. P. (1) własność nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego, drugiej – polegającej na zawarciu w dniu 13 stycznia 2009r pomiędzy J. N., H. N., w imieniu której działał J. N., A. B. i L. P. (1), mocą której doszło do zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia przez pozwanego L. P. (1) 18.000 udziałów po 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 900.000 zł w spółce Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. i pokrycia tychże udziałów wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci nieruchomości położonej w miejscowości M., nabytej dzień wcześniej od W. P. (1).

Jeżeli chodzi o pierwszą z opisanych powyżej umów, to W. P. (1) przeniósł na pozwanego L. P. (1) własność przedmiotowej nieruchomości w celu zwolnienia się z zobowiązania w wysokości 900.000 zł, wynikającego z umowy pożyczki zawartej pomiędzy tymi stronami w dniu 5 listopada 2008r. W ocenie Sądu, materiał dowodowy dawał podstawy do ustalenia, choć początkowo okoliczność ta była kwestionowana przez stronę powodową, że faktycznie w dniu 5 listopada 2008r pomiędzy W. P. (1) i L. P. (1) doszło do zawarcia umowy pożyczki. Fakt jej zawarcia został zgłoszony do właściwego urzędu skarbowego oraz kwota pożyczki (w dwóch transzach – 400.000 i 500.000 zł) została przekazana W. P. (1). Na dowód tego złożone zostały do akt sprawy: pisemna umowa pożyczki, dwa dowody wpłaty oraz pismo Urzędu Skarbowego w S. potwierdzające zgłoszenie przedmiotowej pożyczki i uiszczenie należnego podatku od czynności cywilno-prawnych oraz odsetek.

Roszczenia Syndyka Masy Upadłości dłużnika W. P. (1) oparte zostały na następujących podstawach prawnych – art. 127 ust. 1 i 131 prawa upadłościowego i naprawczego oraz art. 531 par. 2 kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 127 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze (ówczesny tytuł ustawy) – „ bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej”.

Instytucja bezskuteczności z mocy prawa czynności upadłego podyktowana jest względami ochrony wierzycieli upadłościowych. Bezskuteczność w stosunku do masy upadłości oznacza bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych. Bezskuteczność czynności upadłego określonych w art. 127 istnieją z mocy samego prawa, jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika. Ewentualny wyrok sądu stwierdzający bezskuteczność ma charakter deklaratywny. Przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są regulacją szczególną w stosunku do przepisów o skardze paulińskiej. Nie chodzi tu jednak o relację lex specialis – lex generalis, lecz o komplementarność unormowań. Różnica pomiędzy regulacjami zawartymi w prawie upadłościowym i naprawczym oraz kodeksie cywilnym polega na tym, iż: przepisy prawa upadłościowego i naprawczego określają sytuacje, w razie zaistnienia których czynności prawne są bezskuteczne z mocy samego prawa, zaś kodeks cywilny nie przewiduje takowej bezskuteczności i zgodnie z art. 531 par. 1 kc czynności te wierzyciel może zaskarżyć w drodze skargi paulińskiej, a wyrok wydany w tym przedmiocie ma charakter konstytutywny; w przypadku prawa upadłościowego z roszczeniem może wystąpić tylko syndyk lub zarządca, ponieważ w tego typu sprawach wyłączona jest legitymacja poszczególnych wierzycieli; ochrona masy upadłości przed czynnościami dłużnika, w przeciwieństwie do regulacji kodeksu cywilnego, nie jest zależna od działania dłużnika w celu pokrzywdzenia wierzycieli.

Artykuł 127 prawa upadłościowego odnosi się do czynności prawnych o charakterze rozporządzającym. Przez pojęcie to należy rozumieć czynności polegające na przeniesieniu, obciążeniu, ograniczeniu lub zniesieniu prawa. Jest to zatem dokonywania przez dłużnika czynność, wskutek której majątek jego uległ zmniejszeniu (z majątku dłużnika coś ubyło), albo wskutek której majątek ten został obciążony. Bezskuteczne jednakże są tylko dwa rodzaje czynności rozporządzających, tj. nieodpłatne i odpłatne, w których wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. W obu przypadkach chodzi o czynności dokonane w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Czynność prawna ma charakter odpłatny, jeżeli dokonujące jej strony otrzymują lub mają otrzymać w zamian korzyść majątkową.

W odniesieniu do poczynionych powyżej uwag, stwierdzić należy, że czynność prawna z dnia 12 stycznia 2009r, polegająca na przeniesieniu na pozwanego L. P. (1) własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego, stanowiła czynność rozporządzającą odpłatną. Objęta jest zatem co do zasady regulacją wynikającą z art. 127 prawa upadłościowego. Przedmiotową czynnością W. P. (1) rozporządził na rzecz L. P. (1) określonym składnikiem majątkowym (nieruchomością) w miejsce świadczenia pieniężnego, przez co zwolnił się z ciążącego na nim wobec pozwanego L. P. (1) długu w kwocie 900.000 zł. Zatem korzyścią, którą przyjął W. P. (1) była kwota 900.000 zł, tj. dług, od którego został zwolniony.

W ocenie Sądu Okręgowego, w tym miejscu słów kilka należy poświęcić okolicznościom zawarcia przedmiotowej umowy. Dla Sądu nie ulega wątpliwości, że już pod koniec 2008r W. P. (1) był świadom swojego stanu majątkowego, w szczególności wielomilionowego zobowiązania, które ciąży na nim wobec Banku (...) S.A. z siedzibą w W. – w związku z brakiem realizacji tzw. umów opcji walutowych. Umowa ta została przez bank wypowiedziana, co spowodowało, że w lutym 2009r powstało po stronie W. P. (1) zobowiązanie w kwocie przeszło 30 mln złotych. W tych okolicznościach W. P. (1) podjął działania mające na celu „ochronę” tak naprawdę jedynego składnika majątkowego, jakim była nieruchomość położona w M. przy ulicy (...), na której znajdował się zakład produkcyjny dłużnika oraz dom, w którym zamieszkiwał. Nie ulega wątpliwości, choć ta okoliczność w kontekście brzemienia art. 127 prawa upadłościowego nie miała większego znaczenia, że dokonując w dniu 12 stycznia 2009r czynności prawnej W. P. (1) działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli oraz w celu „wyprowadzenia” ze swojego majątku najbardziej wartościowego jego składnika. W toku postępowania upadłościowego sam W. P. (1) nie krył, jakie intencje przyświecały mu przy dokonywaniu tej czynności. Poniekąd znalazło to również potwierdzenie w wyroku Sądu Rejonowego w Siedlcach w dniu 17 września 2012r w sprawie II K 27/11, mocą którego W. P. (1) uznany został za winnego przestępstwa działania na szkodę wierzycieli, tj. czynu z art. 302 par. 1 kk. Własność nieruchomości zostaje przeniesiona na rzecz pozwanego L. P. (1), który – jak sam stwierdził – w ogóle nie był zainteresowany przedmiotową nieruchomością. L. P. (1) zeznał, że dążył wyłącznie do odzyskania pożyczonej W. P. (1) kwoty 900.000 zł.

Pojęcie rażącej nieekwiwalentności świadczeń jest nieostre i nie zostało zdefiniowane w art. 127 ustawy prawo upadłościowe. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowane jest stanowisko, że zakwalifikowanie danej czynności prawnej do tej kategorii powinno być dokonane w konkretnych okolicznościach sprawy, przy zastosowaniu obiektywnych mierników rynkowych. Punktem odniesienia dla oceny w tym przedmiocie powinny być przeciętne ceny, stawki, prowizje – stosowane w obrocie przy dokonywaniu takich samych lub podobnych czynności prawnych.

W celu ustalenia rynkowej wartości nieruchomości w dacie 12 stycznia 2009r, którą W. P. (1) rozporządził na rzecz pozwanego L. P. (1), Sąd dopuścił w sprawie dowody z opinii biegłych do spraw szacowania nieruchomości – E. K. i T. S..

W opinii z dnia 30 kwietnia 2012r biegła E. K. ustaliła wartość przedmiotowej nieruchomości (według stanu i cen na dzień 12 stycznia 2009r) na kwotę 2.644.606 zł. Z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynikało ponad wszelką wątpliwość, że nieruchomość zabudowana była wówczas (12 stycznia 2009r) – budynkiem ubojni z częścią biurową, budynkiem myjni samochodowej transportu trzody, magazynem, myjnią samochodową płytową, ujęciem wody ze studni głębinowej z uzdatnianiem i siecią tłoczną, bezodpływowym zbiornikiem ścieków, zbiornikiem przeciwpożarowym, budynkiem mieszkalno-biurowym, garażem z wiatą, stajnią, szopą, budynkiem mieszkalnym drewnianym i oborą. Na nieruchomości znajdowała się również stacja transformatorowa, linia technologiczna uboju bydła, instalacja chłodnicza, maszyny i urządzenia nie wchodzące w skład linii produkcyjnej, centralna wentylacja i kotłownia olejowa. W ocenie Sądu, mieliśmy zatem do czynienia z posadowionym na przedmiotowej nieruchomości czynnym i funkcjonującym zakładem produkcyjnym.

Z opinii biegłej E. K. wynikało, że w okresie 2007-2008 nie odnotowała ona na rynku lokalnym transakcji, których przedmiotem byłyby nieruchomości podobne. Skłoniło to zatem biegłą do poszukiwania takowych transakcji na rynkach ościennych. W celu ustalenia wartości nieruchomości biegła zasadniczo posłużyła się podejściem porównawczym, metodą porównywania parami, metodą korygowania ceny średniej i pomocniczo podejściem kosztowym i metodą kosztów odtworzenia. Z uwagi na fakt, że przedmiotowa nieruchomość pełniła różne funkcje – zarówno mieszkalną, jak i usługowo-produkcyjną, oszacowanie jej wartości nie było rzeczą łatwą. Z treści opinii wynika m.in., że w odniesieniu do nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkami produkcyjnymi, biegła przyjęła do porównania cztery transakcje. Opis przedmiotowych nieruchomości znajduje się na karcie 446 akt i wynika z niego, że porównywane nieruchomości zabudowane były budynkami produkcyjnymi, budynkami produkcyjno-magazynowymi, budynkami warsztatowymi i budynkami o funkcji przemysłowej. Opiniując ustnie na rozprawie w dniu 6 września 2012r biegła stwierdziła, że przyjęła do porównania nieruchomości, na której znajdowały się budynki produkcyjne i magazynowe. Pytana o szczegóły dotyczące prowadzonej produkcji stwierdziła, że większość budynków wykorzystywana była jako magazyny, w jednym z nich prowadzona była produkcja materiałów budowlanych, ale biegła nie była w stanie odpowiedzieć jakich, w jednym zaś produkcja żywności, ale i w tym przypadku biegła nie była w stanie podać szczegółów dotyczących tej produkcji. Biegła E. K. nie przeprowadziła jednak jakiejkolwiek analizy dotyczącej obostrzeń, które wiązałyby się z ubojem zwierząt i handlem mięsem, ani tego, jaki wpływ mogłoby to mieć na wartości przedmiotowej nieruchomości. Biegła stwierdziła, że takowe obostrzenia dotyczą również produkcji żywności, ale nie była w stanie powiedzieć, o jakiego rodzaju produkcję chodzi w przypadku jednej z przyjętych do porównania nieruchomości. Biegła stwierdziła również, że nie znalazła transakcji dotyczących nieruchomości, na której prowadzona byłaby ubojnia. Podała, że w przypadku braku właściwych nieruchomości do porównania, należałoby zastosować metodę kosztową. Stwierdziła, że metodę dochodową stosuje się wówczas, kiedy nieruchomość generuje dochód, jak ma to miejsce w przypadku nieruchomości wynajętych. Wykluczając możliwość zastosowania do przedmiotowej nieruchomości metody dochodowej, jednocześnie biegła stwierdziła, że jeżeli na nieruchomości prowadzona jest produkcja, to może ona przynosić dochód. Trudno zatem było stwierdzić, z jakiego powodu biegła wykluczyła stosowność i możliwość zastosowania do niniejszej nieruchomości właśnie metody dochodowej.

Uznając, iż niejasne były kryteria, dla których biegła zdecydowała się na zastosowanie opisanej w opinii metody wyceny, a nadto przyjęte do porównania nieruchomości, zwłaszcza w przypadku budynków produkcyjnych, zdecydowanie nie spełniały kryteriów podobieństwa, Sąd nie zaaprobował wniosków zawartych w opinii biegłej E. K..

Sąd dopuścił w sprawie dowód z opinii kolejnego biegłego do spraw szacowania nieruchomości – T. S.. Sporządzona przez nią opinia wpłynęła do akt sprawy w dniu 2 stycznia 2013r. Z przedmiotowej opinii wynikało, że dla potrzeb oszacowania wartości nieruchomości biegła podzieliła nieruchomość na części, które mogły stanowić odrębny przedmiot obrotu rynkowego. Podobnie uczyniła w swojej opinii biegła E. K.. Biegła T. S. podzieliła nieruchomość na część przemysłowo-produkcyjną, część zabudowaną domem jednorodzinnym z budynkami gospodarczymi oraz część rolną, niezabudowaną. Biegła T. S., podobnie jak biegła E. K., uznała za właściwe zastosować jako zasadnicze podejście porównawcze, metodę porównywania parami, która polega na określeniu wartości rynkowej wycenianej nieruchomości o określonych cechach poprzez jej porównywanie kolejno z co najmniej trzema nieruchomościami podobnymi o znanych cechach i cenach. Biegła stwierdziła, że rynek dotyczący nieruchomości z zabudową przemysłową jest rynkiem specyficznym, na którym notuje się bardzo mało transakcji. Dlatego też biegła uznała za zasadne przyjęcie do analizy obszaru całego kraju, co doprowadziło do ustalenia w okresie 2007-2008 pięciu transakcji, z czego trzy dotyczyły najbardziej podobnych nieruchomości, na których prowadzone były ubojnie, rzeźnie i chłodnie. Przyjęcie tych nieruchomości do porównania doprowadziło do ustalenia, że wartość rynkowa części nieruchomości zabudowanej zabudową przemysłową, to kwota 2.721.170 zł. Dla porównania należy przypomnieć, że biegła E. K. ustaliła wartość całej przeszło dwuhektarowej nieruchomości wraz z budynkami produkcyjnymi na kwotę 1.668.645 zł. Różnica jest zatem na poziomie kwoty przeszło miliona złotych i to w sytuacji, kiedy w kwocie 2.721.170 zł uwzględniona jest jedynie część nieruchomości gruntowej. Wykluczając możliwość zastosowania do wyceny metody dochodowej, biegła wyjaśniła, że opiera się on na udziale właściciela nieruchomości w dochodzie operacyjnym netto użytkownika, a takiego udziału na potrzeby niniejszej sprawy nie udało się ustalić. W ocenie biegłej – wycena nieruchomości na dobrowolnym przyjęciu procentowego udziału właściciela w dochodach netto – byłaby niewiarygodna.

W ocenie Sądu Okręgowego, należało w sprawie podzielić ustalenia i wycenę dokonaną przez biegłą T. S.. Sporządzona przez nią opinia charakteryzuje się wysokim poziomem merytorycznym, jest spójna zarówno pod względem samego wyboru metodologii wyceny przez biegłą, jak i przeprowadzenia samej wyceny. Przede wszystkim biegła T. S. przyjęła do porównania, w przypadku tej części nieruchomości, która zabudowana była zakładem produkcyjnym, nieruchomości rzeczywiście podobne, na których prowadzona była tożsama bądź bardzo podobna działalność, tj. ubój zwierząt i przerób mięsa. W ocenie Sądu, doprowadziło to do ustalenia rzeczywistej, rynkowej wartości nieruchomości, która w przypadku biegłej E. K. została zdecydowanie zaniżona. Pozwany Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. co prawda zakwestionował przedmiotową opinię, jednak w ocenie Sądu przedstawione zastrzeżenia nie podważyły ani samej metodologii zastosowanej przez biegłą, ani przedstawionych przez nią wyliczeń. W szczególności, w uzupełniającej, pisemnej opinii z dnia 5 marca 2013r (k. 743-750) oraz w toku opiniowania ustnie w dniu 8 stycznia 2014r, biegła T. S. szczegółowo i przekonująco odniosła się do zastrzeżeń zgłoszonych przez pozwanego.

Mając na uwadze powyższe rozważania, Sąd ustalił, że wartość nieruchomości według stanu i cen z dnia 12 stycznia 2009r – wynosiła 3.395.131 zł.

W nawiązaniu do powyższych ustaleń należy stwierdzić, że pomiędzy stronami zaistniał spór, co do wpływu na wartość nieruchomości obciążeń związanych z ustanowieniem hipotek. Nie ulega wątpliwości, że w dacie czynności prawnej (12 stycznia 2009r) przedmiotowa nieruchomość była obciążona hipoteką umowną zwykłą w kwocie 2.000.000 zł oraz hipoteką kaucyjną do kwoty 700.000 zł na rzecz Banku (...) S.A. I Oddział w S.. Pozwani stali na stanowisku, że przedmiotowe obciążenia obniżały wartość nieruchomości, co oznacza, że od jej wartości należy po prostu odjąć wartość obu hipotek. Zdaniem pozwanych, dopiero taki mechanizm pozwalał na ustalenie wartości nieruchomości, a to z kolei prowadzi do wniosku, że w wyniku zawarcia umowy przeniesienia własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego – nie doszło do sytuacji, kiedy wartość świadczenia upadłego przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego. Powód z kolei kwestionował możliwość pomniejszenia wartości nieruchomości o wartość obciążających ją hipotek. Problematyczne zatem pozostawało, czy i w jakim stopniu należy uwzględniać przy ustalaniu wartości nieruchomości obciążenia hipoteczne nieruchomości.

Nie sposób oczywiście zgodzić się ze stanowiskiem powoda, że obciążenia hipotecznego nie należy w ogóle uwzględniać przy wycenie nieruchomości. Takie stanowisko wydaje się być oderwane od rzeczywistości. W ocenie Sądu, obciążenie nieruchomości hipoteką, zwłaszcza gdy obciążenie to jest znaczne, wpływa na wartość nieruchomości w obrocie. Oczywiście nie może być mowy, jak starali się przekonywać pozwani, o mechanicznej (matematycznej) redukcji wartości o wysokość obciążeń, ponieważ w przypadku, gdyby wysokość obciążenia była wyższa niż wartość nieruchomości, to nieruchomość miałaby wartość ujemną. Wniosek taki jest nie do zaakceptowania. Chodzi zatem o szacowanie związanego z tymi obciążeniami ryzyka. W ocenie Sądu, nie ma obiektywnych kryteriów oceny ewentualnych zdarzeń, które mogą składać się na to ryzyko, a zatem ocena może mieć charakter wyłącznie szacunkowy, a nie matematyczny. Uzasadnione byłoby zatem twierdzenie, o możliwości i dopuszczalności uwzględnienia w wartości nieruchomości, tj. pomniejszenia tej wartości, o jakąś wielkość stanowiącą procent obciążenia hipotecznego, a nie o pełną wielkość tego obciążenia. Niewątpliwie zależy to jednak od wielu okoliczności i do prawidłowego oszacowania tej wielkości niezbędne są wiadomości specjalne. W celu wykazania wartości nieruchomości, która była przedmiotem czynności prawnej z dnia 12 stycznia 2009r, strona powodowa zawnioskowała o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłych, które w sprawie zostały przeprowadzone. Doprowadziło to do ustalenia wartości nieruchomości na kwotę 3.395.131 zł. Z drugiej strony, absolutnie niezasadny i nie do zaakceptowania był wskazany przez pozwanych mechanizm, aby od wartości wskazanej przez biegłych odjąć pełną wysokość obciążeń hipotecznych ustanowionych na nieruchomości. Zatem to na stronie pozwanej ciążył obowiązek wykazania, jaki winien być mechanizm, metoda, a co za tym idzie sposób ustalenia części obciążeń hipotecznych, o które należało pomniejszyć wartość nieruchomości. Wobec bierności dowodowej pozwanych w tym zakresie, podnoszone przez nich okoliczności należało uznać za nieudowodnione. W opiniach, które zostały w sprawie sporządzone, żadna z biegłych nie przychyliła się do stanowiska pozwanych, że w celu ustalenia rzeczywistej wartości rynkowej nieruchomości, należy od wskazywanych przez nie wartości odjąć wielkość obciążeń hipotecznych. Ponadto, biegła T. S. przekonująco wykazała, że służebność osobista, która ustanowiona została na przedmiotowej nieruchomości, jedynie w nieznaczny sposób mogłaby wpłynąć na wartość nieruchomości. Wynikało to m.in. z zakresu tej służebności, tego że dotyczyła ona jedynie drogi dojazdowej i jednego z pomieszczeń w budynku garażowym oraz wieku osób, którym ona przysługuje. Z racji tego wieku, w ocenie biegłej, w nieodległym czasie służebność ta wygaśnie. W tym zakresie pozwani nie przedstawili merytorycznych zastrzeżeń do opinii biegłej T. S..

Mając na uwadze powyższą argumentację, Sąd doszedł do przekonania, że porównanie wartości świadczenia upadłego W. P. (1) z wartością świadczenia otrzymaną przez niego, daje podstawy do stwierdzenia, że świadczenia te były rażąco nieekwiwalentne. W zamian za zwolnienie się z długu w wysokości 900.000 zł, który W. P. (1) posiadał w stosunku do pozwanego L. P. (1) z tytułu umowy pożyczki z dnia 5 listopada 2008r, przeniósł on na rzecz pozwanego L. P. (1) własność nieruchomości o wartości aż 3.395.131 zł. Spełnione zostały zatem przesłanki z art. 127 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, skutkujące stwierdzeniem, że mamy do czynienia z czynnością prawną upadłego bezskuteczną ex lege. Została ona dokonana w ciągu roku przed ogłoszeniem upadłości przedsiębiorcy W. P. (1) i w jej wyniku doszło do przeniesienia rażąco nieekwiwalentnych świadczeń. Ja podniesiono we wcześniejszej części uzasadnienia, świadomość upadłego W. P. (1) odnośnie celowego pokrzywdzenia wierzycieli, w kontekście regulacji zawartej w ustawie prawo upadłościowe i naprawcze – pozostaje bez wpływu na ocenę przedmiotowej czynności prawnej.

Powyższe ustalenia nie musiały jednak skutkować rozstrzygnięciem uwzględniającym powództwo w tej części, w której Syndyk Masy Upadłości W. P. (1) domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności prawnej z dnia 12 stycznia 2009r, tj. umowy przeniesienia własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego. Redakcja art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego jednoznacznie wskazuje, że bezskuteczność czynności prawnej następuje z mocy samego prawa, a ewentualny wyrok sądu stwierdzający taką bezskuteczność ma charakter orzeczenia deklaratoryjnego. Zatem bezskuteczność ex lege czynności prawnych nie wymaga podjęcia przez syndyka żadnych działań procesowych zmierzających do stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnej. W orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów powszechnych zdaje się przeważać pogląd, że uwzględnienie powództwa wytoczonego w tym trybie wymagałoby legitymowania się przez powoda (syndyka) interesem prawnym w rozumieniu art. 189 kpc w uzyskaniu wyroku ustalającego. Z kolei interes prawny w uzyskaniu wyroku ustalającego istnieje wówczas, gdy samo ustalenie stosunku prawnego lub prawa pozwoli na definitywne zakończenie sporu albo zapobiegnie takiemu sporowi w przyszłości. Ponadto, interes prawny nie zachodzi wówczas, gdy niepewność prawna może być usunięta za pomocą innego, a co ważniejsze – dalej idącego środka prawnego. Z taką sytuacją, a co a tym idzie – brakiem interesu prawnego po stronie Syndyka Masy Upadłości W. P. (1) – mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Otóż w sprawie zostało ustalone, że pozwany L. P. (1) nie pozostaje właścicielem przedmiotowej nieruchomości, ponieważ następnego dnia po jej nabyciu, tj. 13 stycznia 2009r, wniósł ją aportem do spółki Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. w zamian za objęcie 18.000 udziałów w tej spółce o wartości 50 zł każdy. W przypadku czynności z dnia 12 stycznia 2009r (przeniesienie własności nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego) pozwany L. P. (1) pozostawał osobą trzecią, ale na mocy czynności prawnej z dnia 13 stycznia 2009r (umowa zmiany umowy spółki) własność nieruchomości przeszła na podmiot czwarty. Ni mniej ni więcej oznacza to, że ewentualny wyrok ustalający na podstawie art. 189 kpc bezskuteczności ex lege czynności prawnej z dnia 12 stycznia 2009r, nie zakończyłby sporu, a co więcej nie stanowiłby tytułu egzekucyjnego uprawniającego do domagania się wydania przedmiotowej nieruchomości. Taki skutek mógłby zostać osiągnięty dopiero w wyniku dalej idącego roszczenia, tj. żądania wydania nieruchomości do masy upadłości dochodzonego na podstawie art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego. Oczywiście żądanie takie nie może być skutecznie kierowane do pozwanego L. P. (1), ponieważ od dnia 13 stycznia 2009r nie jest on właścicielem ani posiadaczem przedmiotowej nieruchomości. Reasumując należy stwierdzić, że Syndyk Masy Upadłości W. P. (1) nie miał interesu prawnego w dochodzeniu przeciwko L. P. (1) roszczenia o ustalenie bezskuteczności czynności prawnej w stosunku do masy upadłości, ponieważ orzeczenie takie nie prowadziłoby do definitywnego zakończenia sporu. W tym celu powód winien skorzystać z roszczenia dalej idącego, co zresztą uczynił w punktach 2 i 3 pozwu. Jak podniesiono powyżej, nie było zasadne domaganie się przez Syndyka uznania za bezskuteczną czynności prawnej z dnia 12 stycznia 2009r na podstawie art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego, ponieważ w związku z bezskutecznością ex lege nie zachodzi potrzeba jej ubezskutecznienia.

Mając na uwadze powyższą argumentację, powództwo w części, w której Syndyk M. W. domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności z dnia 12 stycznia 2009r, jako bezzasadne podlegało oddaleniu.

W ocenie Sądu Okręgowego, zasadność roszczenia skierowanego w stosunku do drugiego z pozwanych, tj. spółki Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M., należało ocenić w oparciu o przepis art. 531 par. 2 kpc. W art. 131 prawa upadłościowego ustanowiona została zasada subsydiarnego stosowania przepisów art. 527-534 kc. Zasada ta oznacza, że w takim zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisach prawa upadłościowego i naprawczego, nie stosuje się przepisów o skardze paulińskiej. Oznacza to, że do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym, nie jest wyłączone stosowanie przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Może mieć zatem zastosowanie do takiej czynności art. 531 par. 2 kc. Zgodnie z tym przepisem – gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli wiedziała ona o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne. Bezpośrednie wystąpienie przeciwko dalszej osobie trzeciej z powództwem lub zarzutem może być skuteczne tylko wtedy, gdy osoba ta była w złej wierze, tj. wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Wiedza o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną – to rzeczywista wiedza co do tego, że dłużnik podjął czynność prawną, w wyniku której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową z pokrzywdzeniem swych wierzycieli.

Pozwana spółka Zakłady (...) postawiła zarzut, że doszło do niewłaściwego wskazania pozwanego, ponieważ spółka Zakłady (...) nie była stroną umowy z dnia 13 stycznia 2009r – o zmianie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie ulega wątpliwości, że stroną procesu ze skargi pauliańskiej winna być osoba trzecia bądź, w przypadku dalszego zbycia, następca prawny osoby trzeciej, na której rzecz osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią. Konstrukcja umowy z dnia 13 stycznia 2009r wymuszała jednak pozwanie w sprawie spółki Zakłady (...), bo to przecież ten podmiot w wyniku przedmiotowej umowy uzyskał własność składnika majątkowego w postaci nieruchomości przy ulicy (...) w M.. Z kolei zawierający umowę J. N. i A. B. działali z ramienia zawiązanej umową z dnia 18 grudnia 2008r spółki Zakłady (...) sp. z o.o. Nie sposób było zatem w oparciu o treść art. 531 par. 2 kc pozwać J. N. i A. B. jako osoby fizyczne, bo to nie oni nabyli w wyniku przedmiotowej umowy własność nieruchomości w M.. Ewentualny wyrok wydany w stosunku do J. N. i A. B. nie odniósłby żadnego skutku, ponieważ nie mogli oni zostać zobowiązani do zwrotu do masy upadłości przedmiotowej nieruchomości.

Z akt sprawy wynika, że już następnego dnia po dniu przeniesienia przez W. P. (1) własności nieruchomości na pozwanego L. P. (1) w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego, dochodzi do zawarcia umowy – zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Miało to miejsce w dniu 13 stycznia 2009r. Mocą przedmiotowej umowy doszło do zmiany firmy spółki Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości B.. Spółka Zakłady (...) założona została raptem w dniu 18 grudnia 2008r. Umową z dnia 13 stycznia 2009r dochodzi do zmiany nazwy spółki ( Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M.), objęcia przez pozwanego L. P. (1) 18.000 udziałów w tej spółce i pokrycia ich wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci zabudowanej nieruchomości położonej w miejscowości M. przy ulicy (...), której własność pozwany L. P. (1) nabył dzień wcześniej od W. P. (1). Co niezmiernie istotne – czynności prawne zostały podjęte z udziałem członków najbliższej rodziny. Otóż A. B., który został prezesem zarządu spółki Zakłady (...) – jest szwagrem (mężem siostry) W. P. (1). Z kolei udziałowiec spółki (...) jest szwagrem A. B.. Niebagatelne w sprawie pozostaje również i to, że spółka Zakłady (...), która założona została w dniu 18 grudnia 2008r, nie posiadała absolutnie żadnej bazy (majątku) umożliwiającego rozpoczęcie działalności. Jak wynika zresztą z zeznań J. N. złożonych przed Sądem Rejonowym w Siedlcach w sprawie karnej II K 27/11 – spółka Zakłady (...) w ogóle nie rozpoczęła działalności, a ponadto ani on (J. N.), ani jego żona, ani również „prezes zarządu” A. B. - nie mieli najmniejszego choćby doświadczenia w prowadzeniu uboju zwierząt i handlem mięsem. J. N. zeznając w sprawie karnej przedstawił zależności rodzinne osób dokonujących tychże czynności prawnych z samym oskarżonym (W. P. (1)), a gdy doszło do zmiany umowy spółki i „powstała” spółka Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M., dotychczasowi udziałowcy musieli zawrzeć umowę o współpracę z W. P. (1).

Z zeznań złożonych w niniejszej sprawie przez świadka A. B. wynika, że na przełomie 2008 i 2009r miał on wiedzę na temat kłopotów finansowych W. P. (1). Stwierdził – „ na początku czyli w styczniu 2009r albo grudniu 2008r w mojej miejscowości były już pogłoski o zadłużeniach finansowych W. P. (1) wobec L. P. (1) ”. Nie ulega również dla Sądu wątpliwości, że A. B. miał świadomość, iż wartość, za którą pozwany L. P. (1) nabył własność nieruchomości położonej w M. – jest bardzo niska. Sam zeznał, że według jego wiedzy wartość tej nieruchomości to kwota około 4 mln złotych, a zadłużenie W. P. (1) u L. P. (1) wyniosło jedynie kwotę 900.000 zł. Uprawniony jest zatem wniosek, że L. P. (1) nabył prawo własności nieruchomości w warunkach jasno wskazujących na to, że zbywca W. P. (1) dąży do jak najszybszego wyzbycia się nieruchomości, z powodu obciążających go zadłużeń. Niewątpliwie taką wiedzę musiał posiadać prezes zarządu spółki zakłady (...). Z kolejnego fragmentu zeznań A. B. wynika, że na jego prośbę W. P. (1) skontaktował go z pozwanym L. P. (1). Po zaledwie kilkugodzinnej znajomości L. P. (1), który podobno nie znał wcześniej A. B., zdecydował się wnieść przedmiotową nieruchomość aportem do spółki o zmienionej nazwie – Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M.. Jak zeznał A. B. – „ przekonał go sprytem osobistym i to było motto całego sukcesu” (k. 381v). Wręcz zdumiewające jest, że L. P. (1) – nie mając żadnego doświadczenia w uboju zwierząt i handlem mięsem, rzekomo nie znając uprzednio A. B., nie mając żadnej wiedzy na temat majątku i kondycji finansowej spółki, do której zdecydował się przystąpić ( Zakłady (...) sp. z o.o.), wnosi aportem do tej spółki nieruchomość zabudowaną zakładem produkcyjnym o wartości blisko 3 i pół miliona złotych. I to wszystko, ja się okazuje, z powodu „sprytu” A. B..

Okoliczności niniejszej sprawy, bliska sekwencja zdarzeń, powiązania rodzinne osób uczestniczących w tych zdarzeniach, a także wiedza A. B. – działającego jako prezesa zarządu spółki Zakłady (...) (następnie Zakłady (...)) – o zadłużeniach W. P. (1) oraz rażąco zaniżonej wartości nieruchomości, za którą własność tej nieruchomości została przeniesiona na pozwanego L. P. (1), a następnie za taką samą wartość wniesiona aportem do spółki, wskazują, że A. B., a co za tym idzie sama spółka Zakłady (...), miała świadomość, że W. P. (1) dążył do jak najszybszego wyzbycia się tego składnika majątkowego z powodu obciążających go zadłużeń. Zatem spółka Zakłady (...) z siedzibą w M. wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie za bezskuteczną umowy (czynności prawnej) zawartej w dniu 12 stycznia 2009r pomiędzy W. P. (1) i L. P. (1) – przenoszącej własność nieruchomości w miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego. W ustalonych w sprawie okolicznościach faktycznych spółka Zakłady (...) sp. z o.o. musiała mieć świadomość, że przenosząc własność nieruchomości na L. P. (1) za świadczenie o wartości zaledwie 900.000 zł – W. P. (1) kieruje się nierzetelnymi motywami. Przekonanie takie wzmacnia to, co zostało podniesione we wcześniejszej części uzasadnienia, że jak zeznał w sprawie karnej J. N. – działania podejmowane były w kręgu najbliższej rodziny, a udziałowcy spółki Zakłady (...) musieli zawrzeć umowę o współpracę z W. P. (1). W tych okolicznościach paradoksalnie należy przyznać rację twierdzeniom pełnomocnika pozwanej spółki, że Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. nie pozostawała w stosunkach handlowych z W. P. (1). Trudno żeby było inaczej, skoro spółka Zakłady (...) to de facto W. P. (1). Spółka ta powstała na bazie jedynego w zasadzie składnika majątkowego, tj. nieruchomości należącej uprzednio do W. P. (1). Udziałowcami tej spółki byli członkowie najbliższej rodziny W. P. (1), w tym jego małoletnie dzieci, a on sam został w niej prokurentem. Ponadto, wobec braku jakiegokolwiek doświadczenia udziałowców spółki w prowadzeniu uboju zwierząt i handlu mięsem, działalność tą faktycznie prowadził sam W. P. (1) na bazie „swojego” majątku, o czym zeznał w sprawie karnej J. N..

Dalsze podejmowane działania wzmacniają powyższe ustalenia. Otóż w dniu 16 lutego 2009r pozwany L. P. (1) sprzedał 18.000 udziałów w spółce Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. matce W. P. (1)– S. P.za cenę 900.000 zł. W dniu 1 kwietnia 2009r S. P. złożyła w formie aktu notarialnego oświadczenie o przystąpieniu do spółki Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. i objęła w tej spółce 20.000 udziałów. Następnie S. P. podarowała posiadane udziały w spółce swoim wnukom, tj. dzieciom W. P. (1)– D. P. (1), K. P. (1), K. P. (2) i D. P. (2). Z kolei sam W. P. (1) i jego żona zostali w spółce Zakłady (...) prokurentami.

Mając na uwadze powyższe ustalenia należy stwierdzić, że w ciągu zaledwie kilku tygodni, w obliczu ciążącym na W. P. (1) kilkudziesięciomilionowym zadłużeniu, wyzbył się on własności nieruchomości położonej w M. i zabudowanej domami mieszkalnymi oraz zakładem produkcyjnym o wartości przeszło 3 mln złotych, przyjmując w zamian ekwiwalent w postaci zwolnienia z długu w wysokości jedynie 900.000 zł, po czym został prokurentem w spółce Zakłady (...), „odzyskując” w praktyce realny wpływ na nieruchomość w M.. Co prawda, w sensie prawnym stanowiła ona własność osoby prawnej, tj. spółki prawa handlowego, ale udziały w przedmiotowej spółce należały do członków najbliższej rodziny W. P. (1).

Stosownie do treści art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego – jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub uznana została za bezskuteczną, to, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a jeżeli przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości wpłaca się równowartość w pieniądzu (…)”. Powyższy przepis uprawnia zatem syndyka masy upadłości do wystąpienia z powództwem o wydanie określonych składników do masy upadłości. Jak stwierdzono powyżej, czynność prawna dokonana w dniu 12 stycznia 2009r pomiędzy W. P. (1) i L. P. (1) była bezskuteczna ex lege. Nie było jednak możliwości skutecznego wystąpienia o wydanie nieruchomości do masy upadłości wobec L. P. (1), ponieważ w dniu 13 stycznia 2009r wniósł on przedmiotowy składnik aportem do spółki Zakłady (...). W sprawie zostało ustalone przestankowo, że czynność prawna z dnia 12 stycznia 2009r była bezskuteczna ex lege wobec masy upadłości dłużnika W. P. (1). Nie ulega wątpliwości, że sprawne przeprowadzenie postępowania upadłościowego wymaga wyposażenia syndyka w środki prawne umożliwiające szybkie i skuteczne ściągnięcie do masy upadłości składników, rozporządzenie którymi było bezskuteczne. Roszczenie przewidziane w art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego, sprecyzowane zostało przedmiotowo, a nie podmiotowo i dotyczy tego, co wskutek bezskutecznej z mocy prawa lub uznanej za bezskuteczną czynności upadłego ubyło z jego majątku lub do niego nie weszło. Należy zatem stwierdzić, że art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego znajduje zastosowanie nie tylko w odniesieniu do osoby trzeciej, która uzyskała korzyść w wyniku bezskutecznej czynności dłużnika, ale także do osoby czwartej, która nabyła przedmiotową korzyść od osoby trzeciej w złej wierze lub nieodpłatnie. Tego rodzaju transakcja nie zasługuje na ochronę, czego wyrazem jest przewidziana w art. 531 par. 2 kc możliwość rozciągnięcia skutków bezskuteczności czynności dłużnika także na osobę, która w jej wyniku przejęła korzyść przynależną masie upadłości (wyrok SN z dnia 8 lipca 2010r, II CSK 645/09).

Mając na uwadze powyższą argumentację, Sąd na podstawie art. 134 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, nakazał pozwanej spółce Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. wydanie syndykowi masy upadłości przedmiotowej zabudowanej nieruchomości szczegółowo opisanej w wyroku.

Na koniec należy stwierdzić, że nie mógł odnieść zamierzonego skutku zgłoszony przez pełnomocnika spółki Zakłady (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. zarzut zatrzymania nieruchomości i zobowiązanie powoda syndyka masy upadłości do równoczesnego zaspokojenia roszczeń pozwanej spółki w wysokości 2.011.772,49 zł stanowiących nakłady pozwanej spółki na przedmiotową nieruchomość. Przede wszystkim należy stwierdzić, że zarzut taki pozostaje w sprzeczności z regulacjami ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, zgodnie z którymi – chcąc uczestniczyć w postępowaniu upadłościowym wierzyciel ma obowiązek zgłosić sędziemu-komisarzowi swoją wierzytelność. Co ważniejsze jednak, wskazane przez pełnomocnika pozwanej spółki przepisy prawne, które traktują o obowiązku zwrotu poczynionych nakładów, dotyczą nakładów poniesionych przez posiadacza gruntu. Dodatkowo, zakres podlegających zwrotowi nakładów uzależniony jest od dobrej bądź złej wiary posiadacza. Żadna z powyższych sytuacji nie dotyczy pozwanej spółki Zakłady (...) sp. z o.o., ponieważ od dnia 13 stycznia 2009r pozostaje ona właścicielem (nie zaś posiadaczem) przedmiotowej nieruchomości. Oczywistym jest, że niniejszy proces nie mógł prowadzić do zakwestionowania ważności umowy zmiany umowy spółki z dnia 13 stycznia 2009r, mocą której przedmiotowa nieruchomość została wniesiona jako aport do spółki, ale jedynie do stwierdzenia, że umowa ta jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości. Takie rozstrzygnięcie nie niweczy skutku rzeczowego, tj. nabycia przez spółkę prawa handlowego własności przedmiotowej nieruchomości. Wskazane powyżej przepisy nie dają możliwości domagania się zwrotu nakładów przez właściciela, który poniósł je na własną nieruchomość.

Mając na uwadze powyższą argumentację Sąd orzekł jak w wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 par. 1 kpc. Syndyk Masy Upadłości sformułował powództwo w trzech odrębnych roszczeniach, z których dwa zostały uwzględnione, co pozwalało na ustalenie, że powództwo zostało uwzględnione w 66%, zaś w 34% powód w sprawie uległ. Łączny koszt przeprowadzonych w sprawie opinii biegłych wyniósł 12.251,11 zł, z czego zaliczkowo powód pokrył je do kwoty 11.679,13 zł, zaś pozwany spółka Zakłady (...) sp. z o.o. – do kwoty 571,98 zł. Oznacza to, że koszty przedmiotowych opinii winny obciążać syndyka do kwoty 4.165,37 zł, a pozwaną spółę do kwoty 8.085,73 zł. Zatem z tego tytułu syndyk mógł oczekiwać na zwrot kwoty 7.513,76 zł. Z uwagi na stopień skomplikowania sprawy Sąd ustalił wynagrodzenie pełnomocnika powoda z tytułu zastępstwa procesowego na poziomie dwukrotności minimalnej stawki, tj. w kwocie 14.400 zł, a nadto na koszty te składała się opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Pozwana spółka Zakłady (...) nie wnosiła o powiększoną stawkę z tytułu zastępstwa procesowego, dlatego też Sąd ustalił ją na poziomie 7.200 zł oraz kwotę 17 zł z tytułu opłaty skarbowej. Powód przeforsował roszczenie w 66%, a to oznacza, że z kwoty 14.417 zł należy mu się kwota 9.515,22 zł. Skoro zaś powód uległ w 34%, to pozwanej spółce należy się ten właśnie procent z kosztów zastępstwa procesowego, tj. kwota 2.453,78 zł (34% z 7.217 zł). Różnica należności każdej ze stron wynosi 7.061,44 zł, której to kwoty syndyk mógł oczekiwać z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sumując tę kwotę z kwotą 7.513,76 zł (zwrot z tytułu wynagrodzenia biegłych) Sąd otrzymał kwotę 14.575,22 zł, którą zasądził na rzecz Syndyka Masy Upadłości od pozwanej spółki Zakłady (...) sp. z o.o. tytułem częściowego zwrotu kosztów procesu. Z uwagi na wartość przedmiotu sporu maksymalna opłata od pozwu wynosiła 100.000 zł, a z uwagi na to, że pozwana spółka uległa w 66%, Sąd nakazał pobrać od niej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 66.000 zł tytułem części opłaty od pozwu, od uiszczenia której Syndyk Masy Upadłości był zwolniony.