Sygn. akt VI GC 10/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 maja 2016 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Harmata

Protokolant: Małgorzata Florek

po rozpoznaniu w dniu 11 maja 2016 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: Syndyka Masy Upadłości Fabryki (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej

przeciwko: Fabryce (...) Spółka z o.o. w L.

o zapłatę

1.  zasądza od pozwanego Fabryki (...) Spółka z o.o. w L. na rzecz Fabryki (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej kwotę 317.738,09 zł (słownie: trzysta siedemnaście tysięcy siedemset trzydzieści osiem złotych 9/100) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty:

- 113.381,78 zł od dnia 3.02.2015r. do dnia zapłaty,

- 77.816,18 zł od dnia 4.03.2015r. do dnia zapłaty,

- 126.540,13 zł od dnia 14.04.2015r. do dnia zapłaty,

2. zasądza od pozwanego Fabryki (...) Spółka z o.o. w L. na rzecz Fabryki (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej kwotę 30.304,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt VI GC 10/16

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 20 maja 2016 roku

Pozwem wniesionym w sprawie powód Syndyk Masy Upadłości Fabryki (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej wniósł o zasądzenie od pozwanego Fabryki (...) Sp. z o.o. w L. kwoty 317 738,09 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi: - od kwoty 113 381,78 zł od dnia 3 luty 2015 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 77 816,18 zł od dnia 4 marca 2015 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 126 540,13 zł od dnia 14 kwietnia 2015 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód podał, że na podstawie umowy z dnia 28 listopada 2014 r. jako Syndyk masy upadłości Fabryki (...) sp. z o.o. dokonał sprzedaży na rzecz pozwanego przedsiębiorstwa upadłego. W tym samym dniu strony zawarły umowę sprzedaży tzw. zapasów, na podstawie której Syndyk sprzedał pozwanemu towary, których łączna wartość w okresie od dnia 30.12.2014 r. do dnia wytoczenia powództwa wyniosła 1 087 452,28 zł. Powód niniejszym pozwem dochodzi zapłaty części przysługujących mu należności tj. w łącznej kwocie 317 738,09 zł, które wynikają z faktur VAT nr: (...) z której do zapłaty pozostała kwota 113 381,78 zł, nr (...) z której do zapłaty pozostała kwota 77 816,18 zł, nr (...) która jest nieuregulowana w całości. Powód podał, że w dniu 20 sierpnia 2015r. pozwany wystawił notę obciążeniową zawierającą oświadczenie o potrąceniu z przysługującej powodowi należności kwoty 232 837,62 zł w oparciu o treść par. 1.2.pkt 11 umowy tytułem wynagrodzenia za dni urlopu udzielonego pracownikom przejętego przedsiębiorstwa. W ocenie powoda obciążanie go przez pozwanego kosztami wynagrodzeń za urlopy pracowników udzielane im przez pozwanego już po przejęciu przez pozwaną spółkę jest niezasadne i jego podstawy nie stanowi zapis umowy §1.3 pkt 11 sprzedaży przedsiębiorstwa, który powinien być interpretowany ściśle, literalnie, w szczególności co do okresów, w których zobowiązania powstały, co oznacza, że Syndyk odpowiada za zobowiązania pieniężne wobec pracowników, które powstały do dnia sprzedaży przedsiębiorstwa (...). Pozwany nienależnie obciążył powoda kwotami wynagrodzenia za urlop udzielany przejętym pracownikom po dniu przejścia zakładu pracy na pozwanego tj. w grudniu 2014 r. i styczniu, lutym, marcu 2015r.

W odpowiedzi na pozew pozwany Fabryka (...) sp. z o.o. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany powołał złożone w pismach z dnia 20 sierpnia 2015 r. i z dnia 25 października 2015 r. oświadczenie o potrąceniu.Wskazał, że w trakcie negocjacji poprzedzających zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa poruszana była z powodem m.in. kwestia urlopów pracowniczych za 2014 r., sporny zapis §1.3 ust 11 umowy sprzedaży przedsiębiorstwa nie obejmował, jak twierdzi powód, jedynie zobowiązań pieniężnych, ani tym bardziej tylko zobowiązania powoda do wypłaty zaległych wynagrodzeń. W ocenie pozwanego sporne postanowienie umowne obejmowało wszystkie zobowiązania upadłego wobec pracowników należne za okres do dnia 28 listopada 2014 r. Takim zobowiązaniem jest jak wskazał pozwany, zobowiązanie pracodawcy powstałe 1 stycznia 2014 r. do udzielenia pracownikom urlopu za rok 2014. Zapis umowy §1.3 ust 11 nie ograniczał zobowiązań za które odpowiedzialność ponosi powód jedynie do zobowiązań wymagalnych. Pozwany zaprzeczył ponadto, aby odpowiedzialność Syndyka za zobowiązania za urlopy, do których prawo nabyto przed 28 listopada 2014 r. wynikało z art. 155 1 kodeksu pracy, lecz z §1.3 ust 11 umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.

W piśmie przygotowawczym z dnia 16 marca 2016 r. powód podał , że sporny zapis §1.3 ust 11 umowy sprzedaży przedsiębiorstwa nie może być interpretowany w ten sposób, że wynagrodzenia za urlop udzielany pracownikom przez pozwanego, już po nabyciu przez niego przedsiębiorstwa należą do ,,zobowiązań upadłego należnych za okres do dnia sprzedaży przedsiębiorstwa’’. Powód wskazał, że prawo pracowników do urlopu powstałe w pierwszym dniu każdego roku kalendarzowego nie staje się zobowiązaniem pracodawcy do wypłaty wynagrodzenia za czas urlopu już w tym dniu. Zobowiązanie pracodawcy do wypłaty wynagrodzenia za czas urlopu powstaje dopiero z chwilą wykorzystania tego urlopu. Powód zaprzeczył ponadto twierdzeniom pozwanego, że kwestia urlopów pracowników za 2014 r. była poruszana przez strony przed zawarciem umowy sprzedaży. Dyskutowana była jedynie kwestia interpretacji art. 23 1§2 kp ustanawiającego generalną zasadę solidarnej odpowiedzialności pracodawców za zobowiązania wobec pracowników, powstałe przed dniem przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę. Odzwierciedleniem tej dyskusji było zamieszczenie w umowie zapisu §3.1 W ocenie powoda sporny zapis §1.3 ust 11 umowy nie odnosi się w żaden sposób do urlopów udzielanych pracownikom przez pozwanego, brak podstaw dla wyinterpretowania tego z literalnego brzmienia przedmiotowego zapisu. Roszczenia pracowników o zapłatę wynagrodzenia powstały po nabyciu przedsiębiorstwa ( w momencie wykorzystania przez pracownika urlopu) i są należne za okres w którym pracownicy faktycznie przebywali na urlopie, a nie za okres przed dniem sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Spółka (...) sp. z o.o. została zawiązana jako spółka celowa dla nabycia majątku Fabryki (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, a następnie zmieniła firmę na Fabrykę (...) Sp. z o.o. w L..

Dowód: odpis pełny i aktualny KRS pozwanego nr (...) k. 61-70, k. 81-84

W dniu 30 października 2014 r. w Kancelarii Notarialnej notariusza A. U. w S. została zawarta w formie aktu notarialnego Rep. A nr (...)umowa przedwstępna sprzedaży na podstawie której Syndyk Masy Upadłości Fabryki (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej zobowiązał się do sprzedaży na rzecz spółki (...) sp. z o.o. przedsiębiorstwa upadłego (art. 55 1 kc) w skład którego wchodziły m.inn. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, ruchomości, prawa majątkowe i niemajątkowe opisane szczegółowo w umowie przedwstępnej. W §3.2 umowy przedwstępnej strony ustaliły, że ze składu sprzedawanego przedsiębiorstwa zostaną wyłączone niektóre składniki, wymienione w punktach a- f, w tym m.in zapasy magazynowe surowców (pkt c). W §3.3 umowy syndyk masy upadłości oświadczył, że według jego najlepszej wiedzy w związku z art. 23 1 par. 1 kp z przedsiębiorstwem , które będzie przedmiotem przyrzeczonej niniejszym aktem umowy sprzedaży, związane są wyłącznie stosunki pracy osób wymienionych z załączniku nr 3 do tego aktu i nie istnieją żadne inne osoby nie wymienione w tymże załączniku nr 3 , których stosunki pracy miałyby przejść na kupującego z chwilą nabycia przedsiębiorstwa. Syndyk masy upadłości oświadczył, że do chwili zawarcia przyrzeczonej niniejszym aktem umowy sprzedaży nie zawrze jakiegokolwiek innego stosunku pracy, poza wymienionymi w załączniku nr 3 do niniejszego aktu.

Dowód: przedwstępna umowa sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 30.10.2014 r. Rep A nr (...) k. 27v-36,

W dniu 28 listopada 2014 r. pomiędzy stronami doszło do zawarcia w formie aktu notarialnego Rep A nr (...) umowy sprzedaży na podstawie której Syndyk Masy Upadłości Fabryki (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej sprzedał spółce (...) sp. z o.o. przedsiębiorstwo upadłego (w rozumieniu art. 55 1 kc) szczegółowo opisane i zdefiniowane w umowie sprzedaży (§3.1 umowy sprzedaży).

Zawarcie umowy definitywnej sprzedaży przedsiębiorstwa było poprzedzone negocjacjami stron w trakcie których uzgadniana była szczegółowa treść umowy, ustalenia stron nie dotyczyły jednak uregulowania kwestii związanej z poniesieniem kosztu wynagrodzenia za czas urlopu, do którego pracownicy nabyli prawo przed zawarciem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, a który to urlop podlegał udzieleniu już przez pozwanego, po nabyciu przedsiębiorstwa. Strony dysponowały projektem umowy, do którego już u notariusza podczas sporządzanej umowy sukcesywnie wprowadzano zmiany wspólnie uzgodnione przez strony.

W zakresie kwestii pracowniczych to projekt umowy w §1.3 pkt 11 miał następującą treść: zobowiązania upadłego wobec pracowników należne za okres do dnia sporządzenia aktu zostały w całości zapłacone albo pozostaje za nie odpowiedzialny Syndyk masy upadłości upadłego działający na rzecz (...).’’

Treść niniejszego nie zmieniła się w umowie ostatecznej w której §1.3 pkt 11 nosi następuje brzmienie: zobowiązania upadłego wobec pracowników należne za okres do dnia sporządzenia aktu zostały w całości zapłacone albo pozostaje za nie odpowiedzialny Syndyk masy upadłości upadłego działający na rzecz (...)’’.

Kwestii pracowniczych dotyczył też §3.1 który w wersji projektowej brzmiał : L. N. działający jako syndyk masy upadłości oświadcza, że pokrył ze środków masy upadłości całość roszczeń pracowniczych powstałych w okresie do dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży jednakże w przypadku gdyby z jakiegokolwiek tytułu kupujący był zobowiązany zapłacić takie roszczenia L. N. działając jako syndyk masy upadłości zobowiązuje się niezwłocznie zwrócić całość takich pokrytych przez kupującego roszczeń.

Został on jednak zmieniony i w umowie ujęto następujące jego brzmienie :

L. N. działając jako syndyk masy upadłości oświadcza, że jest zobowiązany do pokrycia ze środków masy upadłości całości roszczeń pracowniczych powstałych w okresie do dnia zawarcia niniejszej przyrzeczonej umowy sprzedaży, a kupujący za te zobowiązania nie ponosi odpowiedzialności. Na mocy art 317 pr.up.n. kupujący nabywa przedsiębiorstwo w stanie wolnym od obciążeń i nie odpowiada za zobowiązania upadłego.

Jak więc wynika z powyższego wprowadzona zmiana miała na celu odzwierciedlenie uregulowania ustawowego wynikającego z art. 317 pr.up.n., nie wprowadzając w stosunku do syndyka zobowiązań dodatkowych, szczególnych co do rozliczenia kosztu wynagrodzenia za czas urlopu udzielonego już po dacie umowy przez pozwanego. Kwestia ta nie była przedmiotem negocjacji i uregulowania jej nie zawarto w umowie. Negocjujący przedmiotową umowę ze strony pozwanego Z. S., A. P. (1), M. F. (1) nie podejmowali zresztą w tym zakresie żadnej konkretnie inicjatywy, nie zwracali się do syndyka o przedłożenie zestawienia czy dokumentacji odnośnie niewykorzystanego urlopu przez pracowników. Nie podjęli również konkretnej inicjatywy dla wprowadzenia szczegółowego uregulowania do umowy co do przyjęcia wprost przez syndyka odpowiedzialności za wynagrodzenie wypłacane pracownikom za czas urlopu udzielonego już przez pozwanego i za czas w którym ten pracownik był już pracownikiem pozwanego. Do niniejszego syndyk się nie zobowiązał.

dowód: umowa przedwstępna z dnia z dnia 30.10.2014r. k- 29-36, umowa sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 28.11.2014 r. Rep A nr (...) k. 13-28, , projekt w/w umowy k- 122 – 136 , zeznania świadka A. U., k- 173 -174, zeznania strony – syndyka Masy upadłości Fabryki (...) w L. sp z o.o. k- 178.

Pracownicy w/w przedsiębiorstwa z dniem 1 stycznia 2014r. nabyli prawo do urlopów, część tego urlopu na dzień 28 listopada 2014r. nie została wykorzystana , po 28 listopada 2014r. pozwany udzielił tegoż urlopu w wymiarze łącznym 1386 dni wypłacając z tego tytułu pracownikom wynagrodzenie w łącznej kwocie 232 837, 62 zł

okoliczność nie kwestionowana przez stronę przeciwną, dodatkowo wynikająca z zestawienie k- 85-88.

W dniu 28 listopada 2014 r. powód i pozwana zawarli umowę sprzedaży zapasów magazynowych na podstawie której powód zobowiązał się do sprzedaży na rzecz kupującego zapasów wykazanych w księgach rachunkowych upadłego (materiały, półprodukty, produkty w toku, produkty gotowe, towary z wyłączeniem zaliczki na dostawy) w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy przedwstępnej za łączną cenę 1 400 000 zł. Zapasy miały być sprzedawane na podstawie jednej lub kolejno zawieranych umów sprzedaży wg wyboru kupującego, w terminach przez niego wskazanych. Płatność miała następować każdorazowo po otrzymaniu faktury VAT, w terminach wynikających z faktur VAT. (§2 ust. 1-4 umowy)

W realizacji tejże umowy powód sprzedał pozwanemu towary i wystawił w odzwierciedleniu powyższego m.in. następujące faktury VAT:

- fv VAT nr (...) z dnia 19 stycznia 2015 r. na kwotę 200 181,07 zł, płatną do dnia 2 luty 2015 r. Pozwany zapłacił należność z tej faktury w kwocie 86 799,29 zł

- fv VAT nr (...) z dnia 17 luty 2015 r. na kwotę 77 848,66 zł, płatną do dnia 3 marca 2015 r. Pozwany z tej faktury zapłacił kwotę 32,48 zł

- fv VAT nr (...) z dnia 31 marca 2015 r. na kwotę 126 540,13 zł, płatną do dnia 14 kwietnia 2015 r. Należność z tej faktury nie została zapłacona w całości.

Łącznie do zapłaty z powyższych faktur VAT pozostała kwota 317 738,09 zł.

dowód: dowód: umowa sprzedaży zapasów z dnia 28.11.2014 r. k. 37-40 , faktury VAT nr (...) z dnia 19 stycznia 2015 r, nr (...) z dnia 17 luty 2015 r., nr (...) z dnia 31 marca 2015 r. k. 41-43

Pismem z dnia 10 kwietnia 2015 r. skierowanym do Syndyka Upadłego pozwany poinformował, że rozliczenie faktury VAT nr (...) nastąpi z uwzględnieniem kompensaty kosztów zaległych urlopów pracowniczych poniesionych przez niego jako nabywcę przedsiębiorstwa na które składały się wynagrodzenia za urlop wypoczynkowy za miesiąc grudzień 2014 r. w kwocie 34 323,25 zł, m-c styczeń 2015 w kwocie 21 343,02 zł, m-c luty 2015 w kwocie 10 985,74 zł przejętych pracowników, którzy wykorzystali swoje urlopy pracownicze w okresie po zawarciu umowy sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego, a którzy prawo do urlopu nabyli jeszcze przed sprzedażą przedsiębiorstwa, kiedy byli jeszcze pracownikami upadłego.

W kolejnym piśmie z dnia 20 maja 2015 r. skierowanym do powoda pozwany powołując się na zapis §1.3 pkt 11 umowy sprzedaży przedsiębiorstwa podtrzymał swoje stanowisko w kwestii ponoszenia kosztów udzielania zaległych urlopów wypoczynkowych pracownikom przejętym wraz z przedsiębiorstwem upadłego, nabytych przez pracowników za okres do dnia 28 listopada 2014 r. Pozwany wskazał, że w świetle postanowienia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa koszty te powinien ponosić powód. Jednocześnie pozwany zaproponował przyjęcie przy dokonywaniu bieżących rozliczeń zasady kompensaty.

Pismem z dnia 15 czerwca 2015 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty należności w łącznej kwocie 506 312,10 zł wynikających z wymienionych faktur VAT, w tym faktury VAT (...) dochodzonych nin. pozwem. W w/w piśmie powód poinformował pozwanego o braku podstaw do dokonywania jakichkolwiek kompensat powyższych należności, z uwagi na brak wierzytelności pozwanego względem syndyka, wskazując, że zobowiązania pozwanej względem przejętych pracowników z tytułu wynagrodzeń za urlopy wypoczynkowe powstały już po nabyciu przedsiębiorstwa i po przejęciu pracowników.

Pozwany w ustosunkowaniu się do powyższego wezwania zadeklarował wolę rozliczenia się z powodem i zaproponował spłatę zobowiązań bezspornych, natomiast podtrzymał swoje stanowisko odnośnie zobowiązań finansowych za prawo do urlopów nabytych przez pracowników przejętego przedsiębiorstwa do dnia zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, wskazując, że spłata powyższych zobowiązań obciąża syndyka bowiem roszczenie o urlopy istniało już w dacie sprzedaży przedsiębiorstwa, tyle tylko, że miało ono wówczas charakter niepieniężny.

W dniu 20 sierpnia 2015 r. pozwany Fabryka (...) Sp. z o.o. wystawił notę obciążeniową nr (...) w której powołując się na zapis §1.2 pkt 11 umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 28 listopada 2014 r. obciążył powoda kwotą 232 837,62 zł z tytułu poniesionych kosztów wypłaty wynagrodzeń za urlopy przysługujące pracownikom przejętym wraz z przedsiębiorstwem upadłego wykorzystane po dniu przejęcia zakładu. Jednocześnie pozwany złożył oświadczenie o potrąceniu jego wierzytelności z powyższego tytułu z wierzytelnością wzajemną powoda względem pozwanego. Dalszym pismem z dnia 25 października 2015 r. pozwany podtrzymał swoje stanowisko.

dowód: korespondencja stron: pisma pozwanego z dnia 10.04.2015 r., 20.05.2015 r., pismo powoda z dnia 15.06.2015 r. wraz z dowodem nadania listem poleconym k. 45-50, pismo pozwanego z 6.07.2015 r. k. 51-52, nota obciążeniowa nr (...) z dnia 20.08.2015 r. k. 44, pismo pozwanego z dnia 25.10.2015 r. k. 53-54

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych wyżej dowodów w zakresie jak odzwierciedlone w ustaleniach faktycznych. Sąd uznał za wiarygodne powołane dowody z dokumentów, nie były one kwestionowane przez strony co do faktu iż istotnie dokumenty o takiej treści sporządzono i podpisano. W sprawie strony nie kwestionowały, iż w dniu 30.10.2014r. zawarły umowę przedwstępną o treści jak w aktach sprawy ( k. 28v do 36v). Nie kwestionowały , iż w dniu 28.10.2014r. zawarły przed notariuszem A. U. umowę o treści jak znajdująca się w aktach sprawy (k. 13 do 28) dokonując modyfikacji projektu umowy jak w aktach sprawy (k. 122 do 136).

Spór stron zasadzał się bowiem na odmiennej interpretacji umowy , a ściślej treści par. 1.2 pkt 11. Zdaniem strony pozwanej zważywszy na przeprowadzone przy sporządzeniu aktu notarialnego rozmowy i uzgodnienia z syndykiem zapis ten obejmował zobowiązanie do poniesienia przez syndyka kosztu wynagrodzenia wypłaconego za czas urlopu udzielonego już przez pozwanego po przejęciu pracowników , skoro prawo do tego urlopu pracownik nabył 1 stycznia 2014r. Powyższe miało wynikać z tych ustaleń i samej treści zapisu umownego. Zdaniem strony powodowej rozmów i uzgodnień w tym zakresie nie było, a z zapisu umownego niniejsze nie wynikało.

Stosownie do treści art. 6 kc strona która wywodzi z danego faktu skutek prawny winna ten fakt udowodnić, w powyższym więc zakresie ciężar dowodu spoczywał na pozwanym. W ocenie Sądu przedstawione przez niego dowody nie były wystarczające. Negocjacji prowadzonych w tym zakresie nie potwierdził świadek A. U. – notariusz , jedyny w sprawie świadek , który nie był zainteresowany wynikiem nin. postępowania. Tym samym jako gołosłowne bo niepoparte żadnymi innymi zeznaniami świadka ani też dowodem z dokumentu należało ocenić zeznania świadka Z. S. zresztą wspólnika pozwanej spółki i członka Rady Nadzorczej. Brak podstaw dla oparcia ich w zeznaniach pozostałych członków zarządu pozwanego M. F. (1) i A. P. (1) dowodu o charakterze wyłącznie posiłkowym , a więc wymagającym odzwierciedlenia w pozostałych dowodach , przy jednoznacznym zaprzeczeniu niniejszemu przez Syndyka, a przede wszystkim wbrew twierdzeniem strony pozwanej – w braku odzwierciedlenia w/w uzgodnień w dokumencie – umowie. Na uwagę zasługuje zagadnienie , iż skoro przedstawiciele strony pozwanej, jak zeznali, zdawali sobie sprawę z wysokości kosztu podlegających udzieleniu urlopów, to dlaczego zobowiązania syndyka z tego tytułu nie wpisali wprost do umowy. Nieprzekonywujące dla Sądu są w tej mierze wyjaśnienia, iż nie dysponowali konkretnymi danymi kwotowymi, nic bowiem nie stało na przeszkodzie by kwestię tą ująć w umowie wprost, ale tylko co do zasady, bez konkretnego wskazania wysokości, co było tym bardziej uzasadnione i na czas sporządzania umowy nie było wiadomo kiedy, komu i w jakim wymiarze urlop zostanie udzielony. Wbrew twierdzeniom świadka S. i członków zarządu pozwanego M. F. i A. P. niniejsze nie znajduje odzwierciedlenia w umowie. W umowie brak zobowiązania się syndyka do pokrycia w/w kosztu. W umowie tej bowiem nie ma mowy o zobowiązaniu syndyka z tytułu pokrycia kosztu urlopu udzielonego już po zawarciu umowy przez pozwanego, swojemu już pracownikowi niniejsze nie wynika ani z par. 1.2. pkt 11 , ani z par. 3.1 . Wręcz przeciwnie zmiana treści par. 3.1 w stosunku do treści projektu wskazuje jednoznacznie, iż nie rozszerzano odpowiedzialności syndyka, a rozwiązanie zastosowane w tym zakresie odpowiadało uregulowaniu ustawowemu.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Przedmiotem żądania było roszczenie o zapłatę kwoty 317 738,09 zł z tytułu ceny za sprzedany pozwanemu towar. Należność z tego tytułu co do zasady nie była kwestionowana przez pozwanego, który żądanie w zakresie oddalenia powództwa wywodził z zarzutu potrącenia z tą należnością swojej należności w analogicznej wysokości, powstałej z tytułu poniesienia przez niego kosztu wynagrodzenia pracowników za czas udzielonego im urlopu, w czasie już po zawarciu umowy z dnia 28.11.2014r. ale w ocenie pozwanego , powstałego przed tą datą, skoro uprawnienie pracowników urlopu powstało z dniem 1.01.2014r. Pozwany podstawy dla wierzytelności w w/w zakresie upatrywał w par. 1.2 pkt 11 umowy. Stosownie do jego treści: zobowiązania upadłego wobec pracowników należne za okres do sporządzenia niniejszego aktu zostały w całości zapłacone albo pozostaje za nie odpowiedzialny syndyk masy upadłości upadłego. Strona pozwana nie udowodniła, iż strony poprzez ustnie przeprowadzone negocjacje wspólnie rozumiały jako w/w zobowiązania również zobowiązania z tytułu wypłaty za urlop udzielony już przez pozwanego, w czasie w którym dany pracownik był już pracownikiem pozwanego przy czym dodać należy , iż byłoby to rozumienie sprzeczne z logicznie wykładaną treścią par. 1.2 pkt 11 umowy.

Istotnie pracownik nabywa prawo do urlopu 1 stycznia danego roku w tym przypadku 2014. Zgodnie z art. 168 kp urlop nie wykorzystany przez pracownika w roku kalendarzowym w którym pracownikom nabył do niego prawo powinien być wykorzystany do końca września roku następnego, zatem pracownicy mogli wykorzystać przysługujący im urlop w grudniu 2014r. i w ciągu pierwszych 9 m-cy roku 2015r. W tym zakresie zobowiązanie do udzielenia urlopu pracownikowi obowiązywało syndyka do 28.11.2014r. po tej dacie pracownicy stawali się pracownikami pozwanego i to nie syndyk, ale pozwany był uprawniony i zobowiązany do udzielenia im urlopu. Tak więc, od daty 28.11.2014 r. zobowiązanie do udzielenia urlopu nie stanowiło zobowiązania syndyka z przyczyn zarówno czysto faktycznych jak i prawnych. Art. 72 kp ustanawia generalną zasadę w myśl której pracownik nie świadczący pracy z powodu urlopu ma zagwarantowane za ten czas wynagrodzenie, a wysokość tego wynagrodzenia odpowiada wynagrodzeniu jakie pracownik otrzymałby gdyby w tym czasie świadczył pracę. Tak więc wynagrodzenie należne pracownikowi z tytułu pozostawania przez niego na urlopie powstaje dopiero w momencie kiedy pracownik ten skorzysta z urlopu, jest to bowiem wynagrodzenie za czas pozostawania jego na urlopie. Tym samym dla daty powstania zobowiązania pieniężnego z tego tytułu nie jest istotnym kiedy pracownik nabył prawo do tego urlopu, ale kiedy z tego urlopu skorzystał. Urlop wypoczynkowy jest bowiem świadczeniem majątkowym które polega na zwolnieniu pracownika z obowiązku wykonywania pracy w celu wypoczynku przy jednoczesnym zapewnieniu mu za ten czas wynagrodzenia (urlopowego). Urlop wypoczynkowy jest płatną przerwą w świadczeniu pracy na czas oznaczony w związku z potrzebą przywrócenia (regeneracji) sił pracownika. Otrzymywane przez pracownika wynagrodzenie w okresie urlopu mieści się w pojęciu wynagrodzenia za pracę. Zgodnie z ogólną norma art. 172 kp jest to wynagrodzenie, jakie pracownik otrzymałby, gdyby w tym czasie pracował. ( postanowienie SN z dnia 10.04.1997r. I PKN 112/97, wyrok SN z dnia 6.10.2005r. II PK 72/05) .

Stąd też zważywszy na powyższe roszczenie pozwanego nie stanowiło zobowiązania upadłego wobec pracowników należnego za okres do 28.11.2014r., stąd też Syndyk nie był odpowiedzialny ani za udzielenie urlopu po tej dacie ani też zapłatę z tego tytułu wynagrodzenia. Dlatego też roszczenie pozwanego nie spełniało przesłanki z par. 1.3.pkt 11 umowy ani też par. 3.1 umowy, nie stanowiąc zobowiązania upadłego.

Wobec więc braku zasadności zarzutu potrącenia Sąd zasądził kwotę należności dochodzonej pozwem na zasadzie art. 535 kc, o odsetkach orzekając na zasadzie art. 481 kc, zaś o kosztach postępowania stosownie do wyniku sprawy na zasadzie art. 98 kpc. Na koszty te złożyła się opłata sądowa od pozwu w wysokości 15 887 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 14 400 zł ( par. 2 pkt 7 rozp. MS z dnia 22.10.2015 w sprawie opłat za czynności radców prawnych) wraz z kwotą 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.